科融环境收购案中未尽责 中原证券或遭顶格处罚

今年的中报数据显示，中原证券(行情601375，诊股)上半年实现营业收入8.42亿元，同比下降12.51%，归属上市公司股东的净利润为1.33亿元，同比减少56.44%。

在年初回归A股的中原证券，正因投行业务被立案调查。

11月30日，中原证券被证监会立案调查，原因是其在担任天津丰利创新投资有限公司(下称“天津丰利”)收购徐州杰能科技发展有限公司(下称“徐州杰能”)股权事项的财务顾问过程中，涉嫌未勤勉尽责。

中原证券在今年1月初登陆上交所，目前尚不满一周年，却一直饱受业绩变脸的质疑，其中，投行业务是拖累业绩的原因之一。上海一位中型券商投行人士对时代周报记者表示，按照目前的严监管大环境，中原证券可能会受到监管层“没一罚五”的顶格处罚。同时，其保荐的8个IPO项目或一定程度受到影响。

被证监会立案调查

涉事的收购案发生于2016年，根据历史资料显示，当时上市公司科融环境(行情300152，诊股)的控股股东徐州杰能，持有约2.1亿股股份，占科融环境总股本的29.46%。天津丰利拟以92.4元/股(税后)的价格，以9.24亿元受让37名股东所持徐州杰能科技91.96%股权，从而获得科融环境的控制权。

该收购案在发生初期，就曾被媒体质疑收购的资金来源问题。根据当时的报道，天津丰利自有资金只有6000万元，同时，收购资金中有1.3亿元是向被收购方徐州杰能借的，而徐州杰能又是通过大宗交易减持上市公司股份取得这部分现金。有媒体测算，天津丰利使用杠杆达到17倍。

对于上述质疑，中原证券方面曾表示并不属实。在其披露文件《中原证券关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中，中原证券称“经核查，信息披露义务人本次收购的资金来源于自有及自筹资金，不存在收购资金直接来自于科融环境及其关联方的情形。”

然而，上述交易完成后，科融环境开始陷入“内斗”。历史资料显示，其人事变动频繁，并相继出现董监高互相质疑公司信披、内控的情况。其中，作为天津丰利入主时的“配套动作”，科融环境通过关联交易剥离连年亏损并占用公司约7000万元资金的新疆君创100%股权给杰能科技(该项目也由中原证券提供核查意见)。收购杰能科技后，天津丰利应承担在2016年归还这一欠款的责任，但其不仅多次展期，截至目前仍未能完全解决这一“窟窿”，还被曝出在转入还款后，又自行转出的违规行为。

这起并购案中，除了财务顾问中原证券，科融环境控股股东、实控人以及关联方均收到了证监会下发的《调查通知书》，原因是涉嫌信息披露违法违规。科融环境12月1日晚间公告，公司控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司、公司实际控制人毛凤丽、公司关联方天津丰利创新投资有限公司以及公司关联方丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司于11月30日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，分别涉嫌信息披露违法违规或涉嫌违反证券法律法规被立案调查。公司目前生产经营状况正常。

而本案进一步细节仍待披露，中原证券表示：“将全面配合证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。”

那么在此案中，监管层将对中原证券如何处罚?上海一位中型券商投行人士对时代周报记者表示，“过去的案例很多是‘没一罚二’，今年西南证券(行情600369，诊股)的例子是‘没一罚五’顶格处理，按照目前的严监管大环境，这次可能同样是顶格处罚”。

根据《证券法》第223条规定：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。

投行业务拖累业绩下滑

实际上，中原证券在今年1月初登陆上交所，目前尚不满一周年，却一直饱受业绩变脸的质疑。

中原证券发布的三季报显示，今年前三季度该公司实现营收15.71亿元，同比减少1.21%;实现归属于上市公司股东净利润3.56亿元，同比减少35.29%。

今年的中报数据显示，中原证券上半年实现营业收入8.42亿元，同比下降12.51%，归属上市公司股东的净利润为1.33亿元，同比减少56.44%。对比此前2016年年报数据，中原证券在2016年的营业收入为20.26亿元，同比下降49.38%，归属于上市公司股东的净利润7.18亿元，同比下降48.87%。

作为一家年初刚回归A股的“A+H”券商，在去年净利润接近腰斩的情况下再次腰斩，中原证券的财报表现并不能令市场满意。中原证券对业绩下滑的解释是：“受国内股市、债市、汇市和商品市场均出现较大震荡以及公司转型尚未到位等影响，上半年公司营业利润、净利润均较上年同期有较大幅度的下降。” 但实际上，无论与上市券商还是全体券商整体降幅相比，中原证券的下滑幅度都大幅超过行业平均水平。

其中，投行业务一直是拖累业绩的原因之一。三季报中，投行业务在第三季度收入2640.98万元，比去年同期的8322.26万元下降68.27%。中报中，投行业务实现营业收入0.23亿元，较2016年同期下降75.20%。

实际上，此前中原证券已通过整建制引进团队等措施，投行业务团队已从原来的3个增加至11个，并大力加强了与河南能化集团等大型省管企业的业务合作，开展了与市县及所辖企业的全面对接，扩大投行业务，但诸多努力尚未有正面体现。

在年初A股上市时，中原证券曾表示：上市进一步增强了公司的净资本实力和品牌影响力，并将有力提升公司经营业绩。将充分发挥在内地和香港两地上市的优势，争取用三年左右的时间，把中原证券打造成一个现代化、国际化的大型金融控股集团，使公司综合实力和经济效益稳居全国券商第一方阵，成为A+H股的标杆性上市公司之一。

如今，业绩下滑与被立案调查，可能使得本就发展不顺的投行业务更添阴霾。

科融环境12月5日发布公告称，此前因筹划重大资产重组事项，拟聘请中原证券担任公司本次重组的独立财务顾问。但鉴于中原证券涉嫌未勤勉尽责被中国证监会立案调查，其作为本次交易独立财务顾问的资质及可能受限时间均存在一定的不确定性。为继续推进公司本次交易相关事项，经友好协商，决定中原证券不再担任公司本次交易的独立财务顾问。

截至目前，中原证券保荐的IPO项目有8个，其中备案辅导登记受理5家、终止审查2家，另有1家“郑州凯雪冷链股份有限公司”处于已反馈状态。再加上1个并购重组项目，这些项目恐怕会受到中原证券的波及。

实际上，去年底证监会曾通过两则监管问答(《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》、《发行监管问答—在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》)的修订，对保荐机构被查“连坐”条款进行了放宽。

前述上海投行人士对时代周报记者表示：“在投行立案调查期间，新接的增量项目监管层不受理，但在审核通道中的项目仍然在持续推进，审核上可能更严格但不至于停摆。” 此前，无论是中德证券的昆明机床案，还是西南证券的九好集团案，监管层均未对投行其他在审项目“连坐”处理。

不过，北京一位所在券商曾被立案调查的投行人士对时代周报记者表示：“我们被调查期间，存量项目的审核进度明显慢于其他券商，以至于后来有客户因为进度太慢换了券商。所以说起来是不影响存量项目，但实质上还是受到一些影响的。”