麦达数字虚构应收账款收回被责令改正 两实控人吃警示函

中国网财经4月26日讯 深圳证监局近日发布了关于对深圳市麦达数字股份有限公司(简称“麦达数字”或公司，证券代码：002137)采取责令改正措施的决定。深圳证监局自2019年6月起对麦达数字进行了现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

一、公司治理不健全

(一)董事会会议记录不规范

董事会会议记录未完整记录参会人员的发言情况，不符合《上市公司治理准则》第三十二条的规定。

(二)《公司章程》未规定专门委员会的相关内容

公司虽然已设立审计、战略等董事会专门委员会，但《公司章程》未对专门委员会进行规定，不符合《上市公司章程指引》(2019年4月修订)第一百零七条和《上市公司治理准则》第三十八条的规定。

二、虚构应收账款收回

2017年至2019年，公司全资下属公司上海顺为广告传播有限公司和上海利宣广告有限公司的部分应收账款回款最终来源于业绩补偿义务人，构成虚构应收账款收回，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

此外，深圳证监局关注到公司存在内部管理制度修订不及时、董事会专门委员会会议程序不符合制度规定、采购返点和收入确认不及时等财务管理和会计核算不规范的情况。

深圳证监局指出，上述公司治理、信息披露、内部管理、财务管理和会计核算等方面不规范的情况，反映出公司在规范运作方面存在问题，也直接影响到公司相关信息披露数据的准确性。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，决定对麦达数字采取责令改正的行政监管措施。

此外，深圳证监局还指出，2015年至2020年3月，陈亚妹担任麦达数字董事长，乔昕担任麦达数字董事、首席执行官，两人为麦达数字的实际控制人，对上述问题负有主要责任。

2015年11月至2020年3月，廖建中担任麦达数字董事，其中2015年12月至2016年10月、2017年11月至2020年3月，廖建中担任麦达数字财务总监，2015年11月至2018年7月，廖建中担任上海利宣广告有限公司(以下简称上海利宣)董事，对虚构应收账款收回、制度修订不及时、财务管理和会计核算不规范等事项负有主要责任。

2015年至2020年3月，朱蕾担任麦达数字董事会秘书，其中2017年5月至2018年4月，朱蕾担任上海顺为广告传播有限公司(以下简称上海顺为)董事，对公司治理不健全等事项负有主要责任。

2015年至2018年4月，张伟担任上海顺为董事和总经理。2015年12月至2018年4月，姚俊担任麦达数字内控管理顾问。张伟和姚俊为麦达数字收购上海顺为的交易对手方和业绩补偿义务人。2016年7月至2017年12月，袁俊担任上海顺为执行总裁，2018年1月至12月，袁俊担任上海顺为总经理。2015年至2019年10月，赵菁担任上海顺为华北分公司总经理，其中，2015年11月至2018年4月，赵菁担任上海顺为董事。张伟、姚俊、袁俊和赵菁直接参与、实施了虚构应收账款收回，四人对该事项负有主要责任。

2015年至2017年12月，袁琪和张晓艳均担任上海利宣董事，并分别担任总经理和副总经理，两人为麦达数字收购上海利宣的的交易对手方和业绩补偿义务人。袁琪和张晓艳直接参与、实施了虚构应收账款收回，两人对该事项负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条、第五十九条，决定对陈亚妹、乔昕、廖建中、朱蕾、张伟、姚俊、袁俊、赵菁、袁琪、张晓艳分别采取出具警示函的行政监管措施。

《上市公司治理准则》第三十二条：上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

《上市公司治理准则》第三十八条：董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

《上市公司现场检查办法》第二十一条：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一) 责令改正;

(二) 监管谈话;

(三) 出具警示函;

(四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五) 认定为不适当人选;

(六) 依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文

深圳证监局关于对深圳市麦达数字股份有限公司采取责令改正措施的决定

深圳市麦达数字股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局自2019年6月起对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

一、公司治理不健全

(一)董事会会议记录不规范

董事会会议记录未完整记录参会人员的发言情况，不符合《上市公司治理准则》第三十二条的规定。

(二)《公司章程》未规定专门委员会的相关内容

公司虽然已设立审计、战略等董事会专门委员会，但《公司章程》未对专门委员会进行规定，不符合《上市公司章程指引》(2019年4月修订)第一百零七条和《上市公司治理准则》第三十八条的规定。

二、虚构应收账款收回

2017年至2019年，你公司全资下属公司上海顺为广告传播有限公司和上海利宣广告有限公司的部分应收账款回款最终来源于业绩补偿义务人，构成虚构应收账款收回，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

此外，我局关注到你公司存在内部管理制度修订不及时、董事会专门委员会会议程序不符合制度规定、采购返点和收入确认不及时等财务管理和会计核算不规范的情况。

上述公司治理、信息披露、内部管理、财务管理和会计核算等方面不规范的情况，反映出你公司在规范运作方面存在问题，也直接影响到你公司相关信息披露数据的准确性。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视整改工作，建立并完善与股东畅通有效的沟通渠道，对公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的不规范情况进行全面梳理，采取有效措施进行整改，强化规范运作意识。

二、你公司应进一步加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证会计核算的质量。

三、你公司监事会应当对公司财务以及公司董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发现违反法律、法规或公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向证券监管机构和有关部门报告。

如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2020年4月20日

深圳证监局关于对陈亚妹、乔昕、廖建中、朱蕾、张伟、姚俊、袁俊、赵菁、袁琪、张晓艳采取出具警示函措施的决定

陈亚妹、乔昕、廖建中、朱蕾、张伟、姚俊、袁俊、赵菁、袁琪、张晓艳：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及我局2019年上市公司现场检查工作安排，我局自2019年6月起对深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称麦达数字或公司)进行了现场检查。检查发现，麦达数字存在公司治理不健全、虚构应收账款收回、制度修订不及时、制度执行不到位、财务管理和会计核算不规范等问题。我局已对麦达数字采取了责令改正的行政监管措施(行政监管措施决定书[2020]62号)。

2015年至2020年3月，陈亚妹担任麦达数字董事长，乔昕担任麦达数字董事、首席执行官，两人为麦达数字的实际控制人，对上述问题负有主要责任。

2015年11月至2020年3月，廖建中担任麦达数字董事，其中2015年12月至2016年10月、2017年11月至2020年3月，廖建中担任麦达数字财务总监，2015年11月至2018年7月，廖建中担任上海利宣广告有限公司(以下简称上海利宣)董事，对虚构应收账款收回、制度修订不及时、财务管理和会计核算不规范等事项负有主要责任。

2015年至2020年3月，朱蕾担任麦达数字董事会秘书，其中2017年5月至2018年4月，朱蕾担任上海顺为广告传播有限公司(以下简称上海顺为)董事，对公司治理不健全等事项负有主要责任。

2015年至2018年4月，张伟担任上海顺为董事和总经理。2015年12月至2018年4月，姚俊担任麦达数字内控管理顾问。张伟和姚俊为麦达数字收购上海顺为的交易对手方和业绩补偿义务人。2016年7月至2017年12月，袁俊担任上海顺为执行总裁，2018年1月至12月，袁俊担任上海顺为总经理。2015年至2019年10月，赵菁担任上海顺为华北分公司总经理，其中，2015年11月至2018年4月，赵菁担任上海顺为董事。张伟、姚俊、袁俊和赵菁直接参与、实施了虚构应收账款收回，四人对该事项负有主要责任。

2015年至2017年12月，袁琪和张晓艳均担任上海利宣董事，并分别担任总经理和副总经理，两人为麦达数字收购上海利宣的的交易对手方和业绩补偿义务人。袁琪和张晓艳直接参与、实施了虚构应收账款收回，两人对该事项负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条、第五十九条，我局决定对陈亚妹、乔昕、廖建中、朱蕾、张伟、姚俊、袁俊、赵菁、袁琪、张晓艳分别采取出具警示函的行政监管措施。

如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2020年4月20日