增量存量劲往一块使 创业板改革倾力支持传统产业转型升级

“我们从创业板‘负面清单’和并购重组新规中，看到了监管层非常支持我们转型升级。”一家处于传统行业的创业板上市公司董秘向上证报记者表示。

创业板改革并试点注册制配套业务规则公开征求意见将于今日结束，由于本次改革对创业板重组制度进行了修订完善，鼓励创业板公司通过并购重组做大做强，允许创业板存量上市公司跨行业并购符合创业板定位的资产，不强制要求并购标的与上市公司具有协同效应，一众有并购重组计划的创业板上市公司对新规尽快落地充满期待。

有分析人士表示，在传统产业与“四新”(即新技术、新产业、新业态、新模式)深度融合的过程中，资本市场的功能仍有提升空间。创业板改革不仅优化发行上市条件，包容更多新兴产业，也支持传统产业与“四新”深度融合，而且在并购重组、再融资、股权激励等基础性制度方面均有突破，将深刻改变资本市场高质量发展生态，也将为我国经济转型升级释放更多新动能。

支持传统产业转型升级

创业板的定位为“深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”，这在此次创业板重组制度修订中，得到充分体现。

“本次修订要求创业板上市公司并购重组标的资产所属行业应当符合创业板定位，也充分考虑存量企业的并购重组需要，为其进行产业整合和转型升级留下制度空间。”有投行人士表示。

上述人士解释称，一方面，并购重组新规鼓励上市公司进行同行业或上下游并购，通过并购重组做大做强，减少盲目跨界并购，这会使企业更加聚焦于自己的核心竞争领域;另一方面，立足于创业板存量公司发展需求，允许上市公司跨行业并购符合创业板定位的资产，不强制要求并购标的与上市公司具有协同效应，这有助于推动上市公司实现产业转型升级，提升质量。

据投行人士介绍，不仅是并购重组新规，创业板上市推荐行业负面清单也为引导传统行业企业转型升级登陆创业板预留制度空间，只要它们与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，创业板也欢迎它们申报。

“这实际上是为传统行业的企业未来转型指明了方向，也为投资者指明了投资方向。”天爱资本投资总监杜先杰认为，“创业板改革进一步推动政策鼓励的‘三创四新’行业进入资本市场，也鼓励传统产业与‘四新’融合，这与我国支持创新引领发展与转型升级的方向相一致。”

实际上，创业板一直支持上市公司借助并购重组实现产业整合和转型升级，为国家产业结构调整和实体经济提质增效提供重要助力。创业板自开板以来，截至4月24日，共304家公司实施完成431单重组，涉及交易金额3954亿元，配套融资1345亿元，有力地支持了实体经济发展。

存量公司对注册制充满期待

本次改革增量和存量同时推进，明确了涉及发行股票的并购重组实施注册制，并在制度设计中更加强调发挥市场机制作用，这令拟并购重组的创业板上市公司备受鼓舞。

“注册制下，审核程序大大简化，审核时间缩短，发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为45日和3个月，证监会注册程序仅需5个工作日。对于符合小额快速条件的重组申请，甚至无问询环节，直接出具审核报告;仅有涉及重组上市的，才需提交上市委员会审议。便利性和效率得到很大提升，这大大激发了我们通过并购重组做大做优做强的积极性。”有创业板上市公司董事长表示。

价格形成机制上给予更多弹性也受到各方点赞。“本次改革将发行股份购买资产的股份发行底价从市场参考价的90%下调至80%，为重组交易双方提供更为灵活的利益博弈机制。”某资深投行人士称。

他表示，一方面，有利于减少股价倒挂引起的交易双方纠纷，减少重组整合的难度;另一方面，降低股份发行价格，也有利于引导交易双方合理评估确定标的资产估值，缓解“三高”并购问题，降低商誉规模及减值风险。

本次改革完善重大资产重组营业收入指标认定标准，在50%的比例认定标准基础上，增加5000万元绝对值要求，也被上市公司认为包容性大大提高。

“我们营业收入规模较小，在规则修订前并购规模较小的标的资产也可能会达到重大资产重组标准，增加了信息披露成本以及重组审核的时间成本，本次规则修订增加营业收入5000万元的绝对值标准，一定程度上降低了我们小规模企业的并购成本，提高了并购效率”。华南一家创业板公司董秘表示。

也有创业板公司高管认为，此项修改有利于经营困难公司在主业萎缩时，充分利用资本市场改善自身经营，通过并购重组提高持续经营能力，提高上市公司质量。