关联交易引发争议 运达科技交易双方详解重组逻辑

相继与国电南自、许继电气等竞争对手合作后，西南交通大学电气工程学院教授王牣，将其团队最新研究成果与运达科技“深度绑定”———运达科技拟5亿-7亿元收购成都交大运达电气有限公司(简称“运达电气”)100%股权。

5月25日，王牣告诉中国证券报记者：“运达电气是中国电气化铁路牵引供电领域的领军团队，广域保护测控系统是我们的独门武器，历经十年研发，技术含量高。外界没有认识到其潜在价值。”与运达科技联姻，可以解决公司在招投标中遇到的“门槛”问题。

运达科技董秘王海峰称，运达电气的并购是一个典型的产业并购，意在丰富公司的五大轨交智能产品线，运达电气已经孵化多年，将进入快速成长期，并购时机已然来临。

股权出售“舍不得”

王牣是西南交通大学电气工程学院教授，也是运达电气董事、副总经理。

5月22日晚，运达科技发布重组预案，拟以发行股份及支付现金方式购买运达电气100%股权。同时，拟非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。运达电气100%股权估值区间为5亿元-7亿元。目前，运达电气的资产审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。

公告显示，运达电气专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要产品为广域保护测控系统、综合自动化系统及智能辅助监控系统等，主要应用于高速铁路、高速客运专线、普速电气化铁路及地铁、轻轨的牵引供电。

“广域保护测控系统经过了十年时间的研发，导致运达电气前些年处于亏损状态。”王牣说，广域保护测控系统与市场上现有的产品差别，类似于“现在的苹果手机与老版诺基亚手机的区别”。

最初，王牣团队与阿城继电器厂(现为“阿城继电器股份有限公司”)合作，开发了中国第一套微机保护设备用于南昆线。随后，国电南自与王牣团队合作开发成套的微机保护装置。这使得国电南自一度主导该市场。后因合作分歧，王牣团队与许继电气合作开发中国第一套牵引变电所综合自动化系统。

2002年，王牣团队离开了许继电气旗下的交大许继，运达科技实控人何鸿云与王牣团队展开了合作。“为了避免产权纠纷，我们新设了运达电气，研发新一代产品。”王牣说，研发过程很艰辛，铁路产品研发一般需要两年时间，产品研发成功后还要上网运行，运行完了之后要做第三方试验，最后才能有供货资格。

“运达电气2016年才拿到准入证，2017年开始盈利，2018年盈利624万元，2019年盈利2709万元，公司迈入高速发展期。”王牣说，运达电气与国电南瑞、国电南自、许继电气、凯发电气既是竞争对手也是朋友，“我与他们很多高管是师生关系”。

王牣坦言，招标中对投标资格设定了诸如注册资本、系统集成资质、员工人数等指标，运达电气自身难以满足投标资格。并入运达科技后，这些问题将迎刃而解，“但我自己内心舍不得出售股权”。

收购时机已来临

重组预案显示，运达电气成立于2013年9月12日，注册资本5100万元，共有27名股东，包括一名法人股东和26名自然人股东。其中，西藏立霖企业管理有限公司(简称“西藏立霖”)持有运达电气51%股权，为运达电气控股股东。西藏立霖与运达科技属于同一控制下的企业，为上市公司关联方。因此，此次交易构成关联交易。

运达科技为何选择此时收购?5月25日，王海峰告诉中国证券报记者，这是一个典型的产业并购。运达电气研发成果已经形成并顺利商业化，前期的研发风险已经消除，其核心产品具有相当的竞争优势，且步入了业绩向上发展期，上市公司此时并购能够最大程度降低并购风险。同时，运达电气的业务与公司现有业务具有协同、互补效应，收购是双赢的结果。

根据重组预案，牵引变电所是电气化铁路供电系统的心脏，其主要任务是将地方变电站输送来的110kV(220KV)三相交流电变换为27.5kv单相电，然后以单相供电方式经馈电线送至接触网上。运达电气研制的广域保护测控系统技术先进，是智能牵引变电站的基础，能够解决现有综合自动化存在的诸多缺陷，既适用于新建数字化变电所，也适用于传统变电所的数字化改造，很大程度上代表牵引自动化系统的发展方向。广域保护测控系统已先后在瓦日铁路山西中南部通道、京沈客专辽宁段、浩吉铁路蒙华段、京张高铁成功运行。2019年度，标的公司在广域保护测控系统产生的合同总订单超过1亿元，市场占有率100%，目前为该细分行业唯一供应商。

未经审计的财报显示，截至2020年3月31日，运达电气资产总额1.18亿元，负债总额5247.45万元，所有者权益总额6602.19万元。2018年、2019年及2020年1-3月，公司营业收入分别为3704.58万元、9788.69万元和3686.96万元，净利润分别为624.08万元、2709.16万元和1563.80万元，对应期内资产负债率分别为67.55%、54.91%和44.28%，净利率分别为16.85%、27.68%和42.41%。

对于上述财务表现，王牣说，前期研发、认证周期长，导致运达电气直到2017年才开始盈利。经过近两年的发展，公司产品获得了市场认可，从2019年开始业绩增长很快。

王海峰称，收购前运达科技控股股东对相关业务进行了前期投入和孵化，降低了上市公司直接进入该领域的风险。

强化五大产品线

王牣告诉中国证券报记者，广域保护测控系统(数字化变电站)拥有更多高级功能，“现在客户要求减少变电所人员，一个变电所一般8-10人，全国共有800-1000个变电所。广域保护测控系统技术含量很高，目前仅运达电气一家实际商用，未来发展空间很大。”

王牣称，随着中国铁路网的建设，变电所数量越来越多，所需要的维护人员也越来越多，运营成本不断增加，“运达电气的产品是用机器取代人，保障铁路供电安全。”重组完成后，运达电气与运达科技将深度整合。对于运达电气而言，“卡脖子”的招标条件将不复存在，公司将迎来更好发展。

对于运达科技而言，收购运达电气进一步完善了其轨交智能产品线。王海峰称，运达科技作为一家轨道交通智能系统供应商，致力于打造智能控制、智能运维、智能培训、智能供电、智慧物流五大轨交智能业务板块。此前，为快速进入牵引供电设备业务领域，完成公司的产业布局，先后收购了湖南恒信和四川汇友。此次收购运达电气，将进一步完善公司牵引供电设备产业链。