格力地产复牌8连板收问询函 借免税店牌照重组胜算几何？

6月伊始，A股市场就迎来了“开门红”，三大股指集体大涨。在地产股中一骑绝尘的当属最近正处于重组中的珠海格力地产(600185，SH;昨日收盘价11.47元)，从5月25日复牌开始，连拉8个涨停板。与此同时，格力地产也因重大资产重组事宜收到了上交所的问询函。

格力地产提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)显示，其拟采用发行股份及支付现金方式，购买珠海市国资委和珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司(以下简称免税集团)100%股份，同时向中国通用技术(集团)控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司(以下简称通用投资)以非公开发行股份方式，募集不超过8亿元配套资金。

对格力地产此次重组交易，上交所主要针对交易目的和标的资产、交易方案具体内容、是否存在内幕交易等方面进行问询。

5个交易日内回复问询函

5月11日，格力地产发布筹划重大资产重组停牌公告，正在筹划以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司(以下简称珠海免税)全体股东持有的珠海免税100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。

珠海免税的股东为珠海市国资委、珠海城市建设集团有限公司(为珠海国资委子公司)，分别持股77%和23%。同时，格力地产表示，目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。

格力地产和珠海免税的重组来得并不意外。今年1月，格力地产就发布公告称，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会决定，珠海免税托管格力地产控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称海投公司)。

此前，格力地产董事长鲁君四已获委任担任免税集团党委书记、董事长、法定代表人，并不再担任海投公司党委书记、董事长、法定代表人。

4月，海投公司正式将100%股份无偿划转至珠海免税，划转股权的权利义务也一并转移。

据格力地产公告显示，珠海免税成立于1987年，是全国最早开展免税品经营业务的企业之一。珠海免税在2018年、2019年的营收分别为22.56亿元、26.69亿元，归母净利润分别为6.43亿元、9.44亿元。

格力地产认为，如果本次交易完成，格力地产将具备以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业(此前格力地产以17亿元入股科华生物)，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块。

因为受政策严格限制，免税店牌照的确稀缺。目前，国内仅有中免、日上、海免、珠免、深免、中出服、中侨7张免税店牌照，其中，中免、日上、海免三张牌照均属于中国国旅。截至6月2日收盘，中国国旅报收每股99.87元，总市值1949.94亿元。

如果重组成功，格力地产将成为继中国国旅后国内第二家免税上市企业。

由于格力地产目前的主业仍为房地产开发业务，因此上交所要求格力地产补充披露本次重组后格力地产的发展战略和业务模式、本次交易完成后的整合计划及具体措施。

对于标的公司免税集团，上交所则要求格力地产披露与免税集团相关的主要招投标规则、司与各口岸合约签署情况，以及免税集团的市场竞争力情况，如对经营资质的依赖程度、市场占有率、线上线下销售占比、采购成本等。

与此同时，上交所也关注到，自预案披露后，格力地产估计于5月25日至6月3日涨幅较大。上交所要求格力地产结合公司生产经营、股东减持及近期重大资产重组等事项充分做好风险提示，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。

最后，上交所要求，格力地产需在5个交易日内针对问询函进行书面回复，同时对重大资产重组预案作相应修改。

地产股重组成功者少

即使格力地产因为重大重组致股价飙升，也不意味着这起重组就是板上钉钉的事情。

事实上，地产股再融资近几年能够成功的先例极少，且多数是央企内部整合。同时，在重组过程中也并非一帆风顺，监管机构对地产股再融资始终持十分谨慎的态度。

2010年，地产股再融资的大门被关上，当时国务院通知中的说法是，“存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

此后地产股的重大资产重组一直没有明显松闸。投资者最熟知的恒大地产借壳深深房一事，至今也没有进展。作为恒大地产回A的重组对象，深深房A自2016年9月14日开市起停牌至今已有三年多。

而另一家头部房企绿地控股自2015年抛出了定增方案之后，修订多次至今仍未获通过。

不过，格力地产选在这段时间祭出重大重组也不是没有原因。近期A股市场火爆，地产股对再融资和资产重组纷纷跃跃欲试，招商蛇口也在近两日宣布了重组议案。

5月31日，招商蛇口公告称正在筹划发行股份、可转换公司债及支付现金方式，向深圳市投资控股有限公司购买深圳市南油(集团)有限公司剩余24%股权，并向平安资管非公开发行股份募集配套资金。

值得注意的是，今年以来境内融资环境有所改善。贝壳研究院数据显示，5月单月国内外债券融资总额发行约617亿元，同比上升31%;1~5月房企债券融资规模5627亿元，占比2019年全年48%，2020年有望在规模上超越上一年。

在资金面宽松的背景下，房企闯关再融资和资产重组也顺理成章。一位长期观察A股地产股的基金经理告诉记者，“(地产股再融资)放行的概率比较高”，但(这类融资)大概率是有条件通过，会严密监控限定募集资金投向，不会让他们拿这些钱去哄抬地价，更大可能是用于在建项目的正常推进。

《每日经济新闻》记者就重组定增相关事宜采访格力地产方面，但截至发稿未收到回复。