深交所对一通密封进行三轮问询 毛利率问题等问题成为监管层关注的重点

成都一通密封股份有限公司(下称“一通密封”)近日已提交创业板IPO注册文件。作为一家专精特新“小巨人”企业，一通密封通过多年的努力积累了技术研发优势、客户资源优势和服务优势。

《经济参考报》记者注意到，一通密封下游行业周期性波动风险较大、公司营收较大依赖于石油化工行业终端用户;2018年至2020年及2021年1至6月，一通密封主营业务毛利率分别为57.64%、55.07%、57.77%和49.11%，呈下滑趋势。此外，公司应收账款及合同资产处于较高水平，面临坏账风险。深交所对一通密封进行了三轮问询，毛利率问题、知识产权、股权纠纷等问题成为监管层关注的重点。

深交所三问毛利率

一通密封主营业务是干气密封、机械密封、碳环密封及密封辅助系统的研发、设计、生产和销售，主要产品包括干气密封及其辅助系统、机械密封及其辅助系统、碳环密封、密封产品修复、零配件及技术服务等。

一通密封于2020年7月31日收到深交所的第一轮审核问询函，指出其在报告期内(指“2017年至2019年及2020年上半年”)主营业务毛利率均高于可比公司中密控股(300470.SZ)。深交所要求公司补充披露向设备制造商类客户销售毛利率远低于终端用户类客户的原因及合理性、其他类客户毛利率波动较大及高于设备制造商类客户毛利率的原因及合理性、报告期各期发行人毛利率均高于中密控股的原因及合理性等四大问题。

公司按客户分类的毛利率情况统计(来源：第一轮问询函回复报告)

2020年9月18日，一通密封在回复报告中表示，报告期内，公司向设备制造商销售的毛利率分别为45.55%、40.94%、39.43%和44.66%，向终端用户销售的毛利率为76.50%、74.93%、75.65%和72.07%。向设备制造商销售的毛利率低于终端用户的主要原因为，报告期内石油化工、煤化工等行业新建项目较多，公司为提升市场份额，适当调整销售价格，致使毛利率相应较低。而与设备制造商客户相比，终端用户的订单一般较为零散，单项金额相对较小，对售前、售中和售后服务的要求更高，通常需要公司提供测绘、培训、加急送货、快速响应等更大范围的服务，该等增值服务亦使得公司对终端用户的毛利率较高。

公司与中密控股毛利率比较(来源：第一轮问询函回复报告)

中密控股成立于1993年，前身是四川省机械院密封技术研究所，2015年6月在深交所创业板上市。一通密封表示，2017年至2019年，公司主营业务毛利率略高于中密控股的主要原因为公司干气密封占主营业收入的比例较中密控股高所致。2020年1至6月，公司干气密封毛利率升高，主要原因为受新冠疫情影响，部分设备制造商的新建项目存在延期的情况，致使单价较高、毛利率较低的压缩机干气密封辅助系统销售收入占比较上期下降。

2020年9月30日的第二轮问询中，就公司向设备制造商类客户销售毛利率率远低于终端客户类客户的问题，深交所继续追问，并要求公司按照各产品类别，分别补充披露报告期各期设备制造商和终端客户各前五名客户的毛利率情况，针对其中与平均毛利率差异较大的，分析并披露其原因及合理性。

公司于同年10月23日对第二轮问询回复，一通密封按照产品类别，分别披露了报告期各期向设备制造商和终端客户各前五大客户的销售毛利率情况，其中向部分客户销售毛利率与当期同类客户平均毛利率存在较大差异，公司解释具体原因为密封辅助系统毛利率较低，部分项目未采购或仅采购密封辅助系统。但公司未披露机械密封前五大终端客户中部分客户毛利率与平均毛利率差异较大的原因及合理性。

据此，深交所在2020年11月11日第三轮问询中再次追问客户毛利率问题，并要求公司结合相关项目的技术特点、主要用途等，补充披露部分项目未采购密封辅助系统或仅采购密封辅助系统的原因及合理性;结合下游客户的主营业务、典型项目和议价能力等，分析并补充披露报告期各期机械密封前五大终端客户中，部分客户毛利率与平均毛利率差异较大的原因及合理性。此外，深交所还要求公司解释向部分客户销售毛利率为负的原因及合理性。

历时近四个月，一通密封于2021年3月5日终于回复了深交所第三轮问询。公司表示，部分项目未采购密封辅助系统或仅采购密封辅助系统的主要原因为密封件、密封辅助系统使用寿命周期存在差异，以及终端用户存在单独对密封辅助系统进行升级改造的情况，具备合理性。公司对前五大终端用户机械密封销售毛利率存在一定差异，主要原因为客户对服务要求不同，采购机械密封的技术规格、产品种类不同。公司存在向客户低于成本价销售密封产品的情况，主要系更好地占领该终端用户市场，降低销售价格所致。

知识产权纠纷再度上演

《经济参考报》记者注意到，在深交所的第三轮问询中，新增了对一通密封的知识产权及重要诉讼的问询。其中知识产权涉及一起重要案件。2000年6月21日，一通密封与四川省机械研究设计院(下称“四川机械院”)、四川密封技术研究所、中密控股(前身为四川日机密封件有限公司)的商业秘密纠纷。一通密封在其招股书申报稿中并未披露。

2020年7月3日公司招股书申报稿

值得注意的事，公司创始股东彭建、鄢新华、王劲、王安静等均曾就职于四川省机械研究设计院。2000年4月，彭建、鄢新华从省机械院、四川密封技术研究所、四川日机密封件有限公司提出辞职。1999年6月8日彭建、鄢新华与他人共同组建成立了成都一通科技有限公司(下称“一通科技”)。

公司股东主要任职经历(来源：公司招股书)

2000年6月21日，原告四川机械院、四川密封技术研究所、中密控股(日机密封)以侵犯商业秘密为由，对一通科技、彭建、鄢新华提起诉讼，该案由成都市中级人民法院(下称“成都中院”)审理。后经成都中院主持调解，被告连带赔偿三原告经济赔偿25万元，且一通科技退还原告的密封产品图纸、技术资料软盘硬盘、销售合同等资料。

对此，深交所要求公司补充披露上述商业秘密纠纷的具体情况及解决过程，是否仍存在纠纷或潜在纠纷;公司知识产权的来源和形成过程，是否涉及其他单位的职务成果，知识产权是否存在权属瑕疵，是否存在知识产权侵权或纠纷情形;公司未在招股说明书中披露中密控股(日机密封)与公司存在潜在专利纠纷事项原因，是否符合相关规定。

一通密封表示，不存在利用其他单位密封产品图纸、技术资料软盘硬盘、销售合同等资料进行研发、生产、销售或申请知识产权的情况。公司及专利发明人与中密控股及其他主体不存在涉及专利纠纷的情形，亦未收到中密控股及其他主体关于专利纠纷的法律文件，公司未在招股说明书中披露中密控股(日机密封)与公司存在潜在专利纠纷事项原因，符合相关规定。

企查查数据显示，中密控股以“侵害技术秘密纠纷”为由起诉一通密封、彭建、鄢新华，此案已于2021年9月28日立案。这一幕似曾相识，中密控股再次提起诉讼，有关两家公司知识产权的纠纷再度上演。尽管一通密封在9月30披露的招股书注册稿中表示未收到中密控股及其他主体关于专利纠纷的法律文件，但立案事实摆在眼前，知识产权纠纷仍成隐患。

股权代持纠纷遭问询

公开资料显示，1999年7月，张达夫与彭建、鄢新华共同出资设立一通科技其中张达夫出资3.3万元，持股比例33%，2003年7月22日，张达夫与彭建、鄢新华同意拿出8%股权转让给技术员工。至此，张达夫作为隐名股东实际一直持有一通科技25%股权。后彭建、鄢新华、王劲、洪先志、王安静和易泽明于2004年11月16日共同出资设立一通密封有限责任公司(下称“一通有限”)，

一通科技因无实际经营业务于2016年注销。

对此，深交所要求公司补充披露张达夫是否为发行人隐名股东，是否与彭建、鄢新华存在委托持股关系或其他利益安排;张达夫与彭建、鄢新华之间股权纠纷以及彭建、鄢新华所持公司股份被冻结事项是否对本次发行上市构成重大不利影响;公司未在招股说明书中披露上述事项是否构成虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;公司是否存在其他应披露而未披露事项。

2012年5月，张达夫向成都市中院提起诉讼，请求确认其在一通有限的股

东资格及25%的股权，同年，张达夫撤诉。2020年，张达夫再次起诉并败诉，2020年12月，张达夫一审败诉;2021年3月，张达夫终审败诉。

记者查阅《张达夫、彭建与公司有关的纠纷二审民事判决书》(2021)川01民终3380号后发现，成都中院认定张达夫于一通科技公司确有出资33000元，且认定张达夫与彭建、鄢新华于2009年2月27日签订《股权转让协议书》，约定张达夫将其所持有的一通公司全部股份以270万元转让给彭建、鄢新华。2010年股权转让协议履行完毕。

裁判文书显示，1999年张达夫系中国石油大庆石化分公司的技术员，其认为不作为显名股东更好，故与彭建、鄢新华签订《成都一通科技有限公司内部文件》。而中国石油大庆石化分公司系一通密封2020年终端用户第五大客户。成都中院认为，张达夫举示的证据仅能证明其与彭建、鄢新华曾就二人代其持有一通科技股权达成过一致意思，但不能证明张达夫与彭建、鄢新华之间就一通密封存在股权代持关系。

对此，一通密封表示，张达夫与彭建、鄢新华之间不存在关于一通密封股权的代持关系;张达夫并非一通密封的实际出资人和隐名股东，公司无需向张达夫支付分红款。公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。同时该案件已在招股说明书相应章节中补充披露，不存在其他应披露而未披露事项。

2021年3月8日招股书(申报稿)(第三轮反馈回复更新版)

三轮问询后，深交所出具审核中心意见落实函，追问公司是否存在股份代持情况等问题。经核查，保荐人、律师认为，公司历史沿革中不存在股份代持情形。值得注意的是，公司认定其前身为一通有限而非一通科技，有关一通科技的纠纷案件，公司在最初的招股书申报稿中并未提及。一通有限由一通科技创始股东成立，沿袭了一通科技从事的业务，一通科技则停止生产经营活动，相关人员离职并重新在一通有限任职，一通科技相关资产主要包括办公用品及机械设备等由一通有限无偿使用。一通科技于2016年注销。

在最新的招股书注册稿中，一通密封已更新三宗“重大诉讼及仲裁事项”。一是2020年10月张达夫诉彭建、鄢新华和第三人一通密封关于公司股东资格确认纠纷;二是2021年7月张达夫诉彭建损害一通科技利益责任纠纷;三是中密控股以“侵害技术秘密纠纷”为由起诉一通密封、彭建、鄢新华。其中，第一案前述提到张达夫败诉。第二案已于2021年9月26日开庭审理，第三案已于2021年9月28日立案。