沪深交易所拟规范上市公司破产重整事项 保护投资者的合法权益

为增强上市公司破产重整信息披露的及时性和公平性，提升上市公司质量，保护投资者的合法权益，沪深交易所日前分别制定并发布关于破产重整等事项的上市公司自律监管指引(以下简称“指引”)，并公开征求意见。

沪深交易所的指引均为53条，包括“总则”“停复牌和内幕交易防控”“破产事项的申请和受理”“重整投资人”“债权人会议”“出资人组会议及权益调整安排”“法院裁定及破产事项实施”“附则”八章。

指引对引入重整投资人相关价格的信息披露及中介机构核查要求、重整投资人等主体的股份锁定安排等进行了规范。权益调整是上市公司破产重整中投资者关注的焦点，指引对公开征集重整投资人和以其他方式引进投资人的信息披露要求予以明确，要求及时披露重整投资人基本情况、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容，引导上市公司在破产重整中通过公开征集等方式引入重整投资人，确保博弈过程公开透明。指引还规定，重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允。如相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价的80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。

同时，指引要求相关方承诺股份锁定，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。据介绍，上述锁定安排能够确保上市公司经营稳定，防范短期炒作套利。

在保护投资者合法权益方面，指引对上市公司股东，特别是中小股东的知情权、表决权等进行保护。通过完善重整投资人征集、明确重整计划的披露、督促承诺事项的履行、安排出资人网络投票行使表决权等事项，充分保护投资者合法权益。

在强化中介机构把关责任方面，指引进一步要求财务顾问、律师事务所等中介机构在重整投资人受让价格、调整除权参考价格等事项中发表意见，为破产重整制度发挥作用积极创造条件。