四川黄金IPO前夕签多份对赌协议 报告期内业绩稳健增长

近日，四川容大黄金股份有限公司(简称“四川黄金”)更新了招股说明书，拟登陆深交所主板。《经济参考报》记者深入研读发现，四川黄金的前身木里县容大矿业有限责任公司(简称“木里容大”)在设立及对外合作过程中，造成国有资产损失6250.82万元。针对这一瑕疵，相关涉事股东补缴了这一款项。此外，IPO申报前夕，四川黄金股东还签订了多份对赌协议。业内人士认为，若四川黄金未能如期顺利上市，可能导致公司股权结构发生变化。

主要业绩稳健增长关联交易较为频繁

据招股书披露，四川黄金是一家长期专注于金矿资源开发及综合利用的企业。财务数据显示，报告期(指2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，下同)内，四川黄金实现营业收入分别为35214.11万元、38493.19万元、46026.77万元和37919.40万元，实现归母净利润分别为12343.34万元、11672.62万元、16288.08万元和11607.20万元，整体呈增长趋势。

报告期内，四川黄金对前五大客户的销售金额分别为35214.11万元、40022.43万元、45755.72万元和36850.74万元，占公司同期销售金额的比例分别为100.00%、100.00%、91.78%和91.94%，前五大客户集中度较高。鉴于此，四川黄金在招股书中提示了“客户相对集中的风险”：若公司下游行业或主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其在未来减少对公司产品的采购，将对公司业绩产生短期波动的不利影响。

在四川黄金的客户名单中，出现了紫金矿业(股票代码“601899”)旗下多家公司，四川黄金报告期内向其分别销售了12800.97万元、18084.17万元、12611.49万元和1805.51万元，分别占当期营业收入的36.35%、45.19%、25.30%和4.50%。目前，四川黄金股东紫金矿业集团南方投资有限公司(简称“紫金南方”，曾用名为“福建紫金投资有限公司”)为紫金矿业全资子公司。而截至招股书签署日，紫金南方持有四川黄金10.44%的股权，上述交易构成关联交易。

四川黄金在招股书中特别提示“关联交易风险”时称，未来相关股东若不能严格履行相关承诺，公司仍然存在关联方及利益相关方利用关联交易损害公司及其他中小股东利益的风险。

值得投资者注意的是，在四川黄金所列举的多家同行业可比公司中，紫金矿业赫然在目。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，紫金矿业的营业收入分别为1059.94亿元、1360.98亿元、1715.01亿元和1689.76亿元;同期，其归母净利润分别为40.94亿元、42.84亿元、65.09亿元和113.02亿元，其多项财务指标均为四川黄金的数倍。此外，2018年至2020年，四川黄金主要产品黄金产量的市场占有率分别仅为0.41%、0.41%和0.42%，市场占有率并不高。

在招股书中，四川黄金坦言，公司存在资本实力不足和资源规模相对较小等劣势。根据国土资源部《关于〈四川省木里县梭罗沟矿区金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2016年3月31日，公司梭罗沟金矿矿区采矿许可证范围内保有资源储量为金金属量44862kg。公司拥有总面积约28.02平方公里的采矿权及探矿权，但与国内大型黄金企业相比，资源规模仍相对偏小。

设立过程存在瑕疵补缴国资数千万元

《经济参考报》记者深入研读招股书发现，四川黄金前身木里容大，于2021年1月更名为四川容大黄金有限责任公司，2021年3月正式变更为股份公司。在木里容大设立并对外合作过程中，存在未报经批准即违规决定引入社会资本、未公开择优选择投资者，且造成了国有资产损失6250.82万元等情形。

招股书显示，2006年，根据四川省地质矿产勘查开发局(简称“四川省地矿局”)对木里梭罗沟金矿的总体部署和安排，为了加快推进木里梭罗沟金矿的开发进程，梭罗沟金矿合作工作小组、四川省地质矿产勘查开发局区域地质调查队(简称“区调队”)、四川省地质矿产(集团)有限公司(简称“矿产公司”)，与相关方就开发木里梭罗沟金矿进行磋商、谈判，而紫金南方、北京金阳矿业投资有限责任公司(简称“北京金阳”)和四川汉龙(集团)有限公司(简称“汉龙集团”)基于对木里梭罗沟前景看好，拟投资金矿开发，于是各方经协商一致达成合作。

2006年7月，区调队、矿产公司联合向四川省地矿局提交《关于木里梭罗沟金矿合作经营方案的请示》，主要内容为：四川省地矿局以梭罗沟金矿现有的地勘成果和探矿权、采矿权作价入股，汉龙集团、紫金南方、北京金阳以资金入股共同组建合作公司，上述公司需支付四川省地矿局(矿权持有单位)2亿元人民币补偿。最终紫金南方、北京金阳和汉龙集团分别以4145.20万元、3454.00万元和12435.60万元获得了木里容大12%、10%和36%的股权。此外，紫金南方、北京金阳和汉龙集团还需向木里容大2年内分3次投入勘查开发资金人民币9940.00万元，此款作为木里容大的资本公积金，在投入后转增为公司注册资本金，上述费用由紫金南方、北京金阳和汉龙集团分别按照20.690%、17.241%和62.069%的比例支付和投入。

不过，四川黄金招股书坦言，上述方案虽然获得了四川省地矿局出具的《关于合作经营开发木里梭罗沟金矿的批复》，但整体方案未按照国资监管流程履行相关程序，存在瑕疵。由于紫金南方、北京金阳和汉龙集团系外部合作方，转让价格仅系依据合作方案确定，与评估价存在差异，本次转让暨合作价款与评估值之间的差额为6250.82万元，造成了国有资产流失6250.82万元。

针对上述瑕疵，紫金南方、北京金阳和汉龙集团后续分别补偿了1293.27万元、1077.73万元和3879.82万元。2020年8月27日，四川省机关事务管理局出具《四川省机关事务管理局关于省地矿局区域地质调查队木里容大公司上市需要确认审批事项的复函》，其中提到“同意你局关于区域地质调查队所属企业四川省天府容大矿业有限公司2006年与外部股东合作的整改，符合国有资产管理有关要求，确认你局下属单位合计持有木里容大矿业有限责任公司42%的国有股权，资产完整。” 四川黄金认为，上述合作涉及国有资产损失已经由相关主体补偿，上述矿权变更整改事宜已经获得有权机关确认，对本次发行不会造成实质障碍。

隐现多份对赌协议股权结构存变化风险

值得注意的是，在四川黄金历次股份转让和增资过程中，引入了多家机构和地方政府，并签订了对赌协议，其协议条款对四川黄金上市时间做出了约定。业内人士分析指出，倘若四川黄金未能顺利如期上市，其股东则面临回购压力，可能导致公司股权结构发生变化。

招股书显示，2019年11月，北京金阳将其持有的四川黄金22%的股份转让给上海德三国际贸易有限公司(简称“上海德三”)，转让总价为33000万元。转让完毕后，上海德三持有四川黄金22%的股份，并成为四川黄金第二大股东。2019年12月，上海德三与北京金阳签署相关协议约定，若协议签署之日起3年内，四川黄金未能完成首次发行股票并上市的工作，则北京金阳同意回购本次上海德三受让的股份，并按8%的年化利率计算利息。

此外，2019年7月，木里容大与木里县人民政府签署了《框架性合作协议》，约定以木里县政府指定主体持有木里容大13%股权的形式体现木里县政府在合作期限内由于新增储量而享有的合作开发收益。同时，木里容大与木里县政府还签订了补充协议并约定：“2021年9月30日前如四川黄金未能上市成功，该《补充协议》及《框架合作协议》失效，双方就梭罗沟合作开发事宜重新洽谈”;“双方同意自中国证监会受理发行人上市申请时本协议失效，如发行人上市失败，本协议恢复效力。”木里县政府指定主体为木里县国有投资发展有限责任公司(简称“木里国投”)，截至招股书签署日，木里国投持有四川黄金13%的股份。

此后四川黄金并未如期上市，2021年9月17日，木里容大与木里县政府解除了上述对赌协议。同期，四川黄金全体股东(指2021年9月17日工商登记显示的股东，除木里国投外)签署了《四川黄金〈联合开发梭罗沟金矿协议〉相关约定股东承诺书》承诺：若截至2022年11月30日，四川黄金未能上市成功，全体股东按比例支付木里国投合作款，合作款支付完毕后，木里国投不再享有13%的股东权利。对此，四川黄金坦言，如发生前述情形，木里国投可以要求公司其他股东履行承诺，公司股权结构可能发生变化。