业绩增长稳健拟分拆上市 乾元浩IPO因与控股股东业务重叠引关注

近日，拟在创业板上市的乾元浩生物股份有限公司(简称“乾元浩”)更新了招股说明书，并发布了问询回复，由于财务资料已过有效期，3月31日审核状态变更为“中止”。《经济参考报》记者注意到，乾元浩本次IPO涉及从控股股东中牧股份(股票代码“600195”)分拆上市，但其分公司与中牧股份在畜用疫苗业务上存在少量业务重叠，此外，双方在客户和供应商上同样存在重叠现象，在市场化销售模式下，2021年上半年客户和供应商的重叠数量分别为46家和25家。

业绩增长稳健 拟分拆上市

招股书显示，乾元浩是一家致力于禽类传染病防治的高新技术企业，主营业务为禽用生物制品研发、生产、销售及技术服务，主要产品为多品种的禽用疫苗及少量畜用疫苗，目前可生产兽用生物制品及诊断试剂近60个品种、200多个规格。

财务数据显示，报告期(指2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，下同)内，乾元浩整体保持稳定增长，实现营业收入分别为42516.25万元、49610.93万元、56656.97万元和26076.76万元，实现归母净利润396.49万元、3667.57万元、7468.84万元和3964.45万元。

值得注意的是，乾元浩控股股东中牧股份已于1999年在上交所上市，本次乾元浩IPO涉及分拆上市。对此，乾元浩在招股书花费大量篇幅对中牧股份分拆乾元浩的情况进行了披露。在盈利方面，乾元浩表示，中牧股份最近三年(2018年、2019年和2020年)归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为40504.88万元、22669.68万元和40787.99万元，符合相关规定中“最近3个会计年度连续盈利”的要求;中牧股份最近3个会计年度扣除按权益享有的乾元浩净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)，符合盈利要求规定;中牧股份最近1个会计年度(2020年)合并报表中按权益享有的乾元浩净利润未超过归属于上市公司股东净利润的50%、乾元浩净资产未超过归属于上市公司股东净资产的30%，均符合规定。

同业竞争引关注 双方业务存交集

就同业竞争情况，乾元浩解释称，中牧股份产品包括畜用疫苗、禽用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂等，其中禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。本次分拆后，乾元浩以禽用疫苗为主业，中牧股份以畜用疫苗及其他原有业务为主业，中牧股份及中牧股份控制的其他公司与乾元浩之间，不存在对乾元浩构成重大不利影响的同业竞争。

招股书显示，乾元浩疫苗主要用于鸡、鸭、鹅养殖场户，主要终端客户为禽类养殖企业;中牧股份疫苗主要用于牛、羊、猪养殖场户，主要终端客户为猪养殖企业。乾元浩表示，畜用疫苗、禽用疫苗作为兽用生物制品行业的两个不同细分行业，其疫苗靶向动物和适用动物类型、工厂及生产资质等方面均具有明显差异，作为中牧股份下属唯一的禽用疫苗业务运营平台，公司与中牧股份其他业务板块之间保持较高的独立性。

不过，《经济参考报》记者注意到，乾元浩分公司乾元浩生物股份有限公司南京生物药厂存在部分畜用疫苗生产产能，与中牧股份在畜用疫苗业务上存在少量业务重叠，对此，深交所进行了问询。乾元浩解释称，公司和中牧股份的畜用疫苗业务均保持独立经营，分别持有新兽药注册证书和生产批准文号，在采购、生产和销售方面各自保持独立。2020年，乾元浩畜用疫苗销售收入约3800万元，占公司2020年营业收入的比例低于7%，占中牧股份2020年畜用疫苗业务营业收入的比例约2.7%，占双方营业收入的比例均较低。

乾元浩同时在招股书中承诺，针对现有的畜用疫苗业务，公司将停止新研发项目立项，并控制和减少在研项目的研发投入;保持目前规模的畜用疫苗业务生产，按照成本加成法定价，由中牧股份按市场需求向本公司采购并对外销售，过渡期内，各年度畜用疫苗收入占本公司营业收入比例不高于7%。承诺生效之日起5年内，乾元浩将停止畜用疫苗业务。

记者还关注到，据招股书披露，乾元浩实控人中国农业发展集团有限公司旗下中国牧工商集团有限公司(简称“中牧公司”)下属的贸易业务部存在进口禽用疫苗的情况。乾元浩表示，中牧公司目前进口的禽用疫苗主要为高端、种鸡用疫苗产品，主要用于填补国内产品的空缺领域。报告期内，中牧公司进口禽用疫苗的代理金额分别为6138.99万元、2638.94万元、4861.00万元和3710.00万元。

乾元浩进一步称，中牧公司贸易业务部进口产品与公司产品不存在替代性、竞争性及利益冲突，具体表现在五大差异，即产品定位、市场和客户差异、采购和销售渠道差异、技术服务或售后方式差异、业务定位和经营重心差异、产品品种差异。以产品种类为例，中牧公司贸易业务部代理进口的14种禽用疫苗产品中的9种，乾元浩无同类型产品，其余5种疫苗产品的毒株不同。

客户供应商均有重合相关系统软件共用

除疫苗产品有交集外，乾元浩和中牧股份还存在客户和供应商重叠、业务与财务系统软件共用的情况。据乾元浩披露，在市场化销售模式下，报告期内与中牧股份及其控制其他公司的重叠客户数量分别为55家、56家、57家和46家，其中生物制品重叠客户数量分别为32家、34家、32家和28家;公司向重叠客户销售金额占营业收入比例分别为13.23%、9.54%、12.82%和10.10%，其中向生物制品重叠客户销售金额占营业收入比例分别为8.72%、5.99%、6.03%和6.42%。

乾元浩解释称，重叠客户主要为经销商和禽类养殖集团，部分兽用生物制品经销商存在同时经销畜用和禽用生物制品的情形;禽类养殖集团客户同时采购禽用疫苗和中牧股份下属其他子公司的饲料、化学类兽药等产品，合作均以市场化方式进行，交易独立，定价公允，具有合理性。

从供应商情况看，报告期内，乾元浩与中牧股份及其控制其他公司的重叠供应商数量分别为18家、20家、21家和25家。乾元浩解释称，供应商重叠的主要原因是，佐剂和包装物的规模以上企业生产经营规模较大，产品供应企业较为广泛，从内控制度的角度看，公司采购和销售独立，不存在与中牧股份业务不独立的情形。

值得投资者关注的是，2019年7月，中牧股份统一开发了ERP信息化系统(属于业务和财务系统类软件)，乾元浩遵循中牧股份的统一安排并获授权使用ERP系统。2020年1月起，由中牧股份授权乾元浩使用，按年向中牧股份支付使用费。乾元浩对此表示，公司在ERP系统中拥有独立账号及系统权限，中牧股份及其控股企业、分支机构无法跨公司交叉申请公司账号与权限;公司与中牧股份协议约定需经双方共同确认，第三方公司方可使用ERP系统超级管理员;中牧股份已出具承诺，保证公司ERP系统独立。

乾元浩进一步表示，针对ERP系统共用情形，公司已根据自身业务特点积极开展信息系统开发工作，并计划于2022年10月31日前完全自建财务业务信息系统，不再使用中牧股份授权的信息化系统。