上市公司“1元回购”案例浮出水面 多家公司注销业绩补偿股份

日前，又一家上市公司“1元回购”案例浮出水面，而这通常是因为业绩承诺方未完成协议约定的业绩，并触发“1元回购”股份补偿。截至5月12日记者发稿时，今年以来已有12家上市公司发布以盈利补偿为目的的回购预案，其中2家已获股东大会通过。此外，还有10家上市公司因业绩或其他财务指标未满足补偿协议，而正式实施“1元回购”并注销股份。

5月11日晚间，安徽建工发布公告称，拟1元回购并注销业绩补偿股份，引发市场热议。公告显示，根据《补偿协议》《补充协议》等生效法律文件，对于控股股东建工控股补偿的股份462.63万股，公司应以总价1元的价格定向回购。而在业绩补偿方案履行后，公司将注销业绩补偿股份462.63万股并相应减少注册资本，公司注册资本由17.21亿元减至17.17亿元。

安徽建工于2017年完成了吸收合并建工集团并募集配套资金交易，其中公司与控股股东建工控股签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。随后，又因疫情影响，对相关资产的业绩承诺期做出调整。但是上述房地产项目在调整后业绩承诺期内仍未能实现承诺业绩，最终业绩承诺方建工控股须按《补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行补偿义务。公司与业绩承诺方拟按协议约定实施股份补偿并进行回购注销。

据了解，上市公司进行资产重组时，往往会签订业绩承诺与补偿协议，以解决对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称性等风险。如果届时期满未能达成目标的话，则需要承担补偿责任。目前来看，面对承诺方未达成业绩目标而触发股权补偿的情况，不少上市公司会以象征性的1元价格回购股份并注销。

与安徽建工类似，今年以来还有多家上市公司因业绩承诺未达成而推出1元回购方案。此前的5月6日，爱旭股份宣布因业绩对赌失败，将以1元的价格回购业绩承诺方约8.98亿股予以注销，公司总股本将由20.36亿股减少至11.39亿股。

爱旭股份公告显示，其2019年置入资产——广东爱旭科技有限公司2019年至2021年三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为7.93亿元，业绩承诺实现率为40.82%。为此，陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)等11位重大资产重组交易对方同意以所持公司股份进行业绩补偿，补偿股份总数为8.98亿股，由爱旭股份以总价1元进行回购。

4月30日，返利科技也发布公告称，将以1元的总价格回购应补偿股份9346.94万股，并按规定予以注销，公司总股数将由8.23亿股变更为7.3亿股。此前，返利科技在借壳上市时做出三年业绩承诺，但2021年度业绩承诺实现率为52.6%。

Wind数据显示，以最新公告日期作为统计标准，截至5月12日记者发稿时，今年以来已有12家上市公司发布以盈利补偿为目的的回购预案，其中两家已获股东大会通过。此外，还有10家上市公司已正式实施“1元回购”并注销股份。

立昂技术5月11日发布《关于应收账款承诺补偿股份回购注销完成的公告》显示，本次回购注销应收账款承诺补偿股份涉及股东三名，回购注销的股份数为600.68万股，为首发后限售股及部分流通股，占回购前公司总股本3.64亿股的1.6505%。本次应补偿股份由公司以1元总价回购并注销。公司总股本由3.64亿股变更至3.58亿股。今年2月15日，立昂技术分别就两家重组标的资产沃驰科技、大一互联的应收账款余额回收期限，与武穴唯心信息科技合伙企业等三位补偿义务主体签订《业绩补偿协议》。若协议未满足，则以人民币1元定向回购补偿义务人所持应补偿股份。

值得注意的是，不少上市公司在发布“1元回购”方案后，股价迎来上涨。截至5月12日收盘，前一日晚公布“1元回购”方案的安徽建工当日涨停，收报8.36元。爱旭股份在5月6日发布公告后，则分别于5月9日、5月10日、5月11日连收三个涨停板，5月以来累计涨幅达到60%。返利科技也于宣布“1元回购”后录得“3天3板”，5月以来涨幅为26%。

业内人士表示，在并购重组中，当业绩承诺方未完成协议约定的业绩并触发了股份补偿时，公司一般以1元的象征性价格进行回购，这一现象在资本市场并不罕见。不过，也有部分企业为了促成重组，做出畸高业绩承诺且无法完成，进而触发业绩补偿条款。随着业绩承诺时间到期，补偿义务不履行的案例也时有出现。

对于如何避免“踩雷”业绩补偿陷阱，投服中心提醒称，应重点关注业绩承诺与补偿方案是否合理，是否有利于保障上市公司利益，例如收益法高估值下是否做出业绩承诺、高业绩承诺是否可实现、业绩补偿内容及方式是否有保障等。