IPO对赌压力悬顶 千年舟激进产能扩张背后挑战重重偿债压力大

数据来源：公司招股书

近日，千年舟新材科技集团股份有限公司(简称“千年舟”)对外更新了招股书，拟冲刺深交所主板。此次IPO，千年舟计划募资70852.50万元，分别用于年产40万立方米高端家具板项目、低碳建材(木竹)研发中心建设项目、信息化改造项目、补充流动资金及偿还银行借款。截至2021年末，千年舟共计54万立方米产能，待募投项目完成后，千年舟整体产能将增长74.07%，这给公司未来的产能消化带来挑战。

《经济参考报》记者注意到，报告期(指2019年、2020年和2021年，下同)内，千年舟和同行业公司相比，偿债能力较弱。此外，千年舟在增资过程中曾引入外部投资机构并签订了对赌协议，若千年舟未能顺利上市，实控人将面临较大的回购压力。针对上述问题，《经济参考报》记者发函采访公司，截至发稿前，千年舟未给予回复。

激进产能扩张

据招股书介绍，千年舟是一家以多品类中高端板材的研发、生产、销售为一体的装饰材料企业，致力于向终端消费者提供绿色、环保、高品质的装饰板材及其配套产品。报告期内，千年舟主要产品包括多层板、刨花板等基础板材、生态木工板等生态板材以及五金等配套产品。在以板材业务为核心的同时，公司积极向下游定制家居、装配式建筑木质构件等业务延伸。

近年来，基于板材行业及下游消费市场的变化，千年舟持续在OSB(定向刨花板，下同)、LSB(可饰面定向刨花板，下同)、刨花板等产能上进行战略布局，现已在山东日照、山东郯城两地合计投资10亿元左右，建成了30万立方米刨花板、18万立方米OSB等自有产能。随着自有工厂的建成投产，报告期内千年舟资产规模呈现快速增长，总资产规模从2019年末的14.37亿元增加至2021年末的19.52亿元，净资产规模从2019年末的4.60亿元增长至2021年末的6.75亿元。

此次IPO，千年舟计划募资70852.50万元，其中年产40万立方米高端家具板项目计划投资总额为35000万元，投入募资金额为30000万元，占募资总额的42.34%，项目实施主体为郯城澳思柏恩装饰材料有限公司(简称“郯城澳思柏恩”)，目前郯城澳思柏恩是千年舟OSB生产主体。

截至2021年末，千年舟自产产品产能合计为54万立方米，其中郯城澳思柏恩有18万立方米OSB产能，该生产线于2019年底正式投产。不过报告期内，郯城澳思柏恩分别亏损1655.28万元、4460.56万元和1154.74万元，暂未实现盈利。待募投项目完成后，千年舟整体产能将增长74.07%，郯城澳思柏恩的产能将在原有基础上增长222.22%。

不过从经营业绩的角度来看，报告期内千年舟实现营业收入分别为19.79亿元、22.19亿元和29.69亿元，分别同比增长20.71%、12.10%和33.81%;同期实现归母净利润分别为8993.63万元、7757.97万元和11580.59万元，其中2020年同比下滑13.74%。尽管报告期内千年舟营收规模不断扩大，但归母净利润却并不稳定。待千年舟募资扩产后，产能消化问题值得关注。且届时公司固定资产将大幅度增长，千年舟还将面临固定资产折旧问题。

在招股书中，千年舟重点提示了“规模快速扩张引致的管理风险”，其表示，本次发行成功后，公司资产规模将进一步扩大。公司自建产能有助于公司在上游产能进行战略卡位，提升公司的综合竞争实力，但也增加了公司经营决策、内部管理的复杂性，如果公司的内部管理制度、组织体系无法匹配资产规模、业务规模的变化，不能对各子公司、各业务、各资产进行高效管理，将会制约公司发展战略的实施，进而对公司业务发展产生不利影响。

偿债压力大

除了扩大产能之外，千年舟还拟投入26000万元募集资金，用于补充流动资金及偿还银行借款。记者注意到，和同行业公司相比，千年舟的偿债能力较弱。招股书显示，报告期内，千年舟资产负债率分别为67.99%、62.24%和65.44%，而同期招股书所列举的兔宝宝(股票代码“002043”)、云峰新材、大亚圣象(股票代码“000910”)、丰林集团(股票代码“601996”)和平潭发展(股票代码“000592”)等同行业公司的平均资产负债率分别为34.69%、40.18%和42.00%。除了平均值外，报告期内招股书所列举的这5家同行业可比公司，其资产负债率均低于千年舟。

报告期内，千年舟的流动比率分别为0.74倍、0.70倍和0.57倍;速动比率分别为0.53倍、0.47倍和0.35倍;而同期同行业公司的平均流动比率分别为2.62倍、2.02倍和1.84倍;平均速动比率分别为1.49倍、1.31倍和1.17倍，均高于千年舟。对此，千年舟表示，报告期内，公司投入较多资金用于自建产能，但公司作为非上市公司融资渠道较为有限，未开展大规模股权融资。随着募集资金的到位，公司的各项偿债能力指标预计将会进一步优化。

从千年舟的债务结构来看，目前所面临的偿债压力不小。报告期内，千年舟的流动负债分别为85465.89万元、88342.28万元和111320.09万元，分别占当期负债的87.51%、95.72%和87.16%。截至2021年末，千年舟短期借款为41721.45万元，一年内到期的非流动负债为10192.91万元，而同期账面上的货币资金仅有17669.13万元。

为了获得银行贷款，千年舟及旗下子公司还将房屋所有权及土地使用权进行抵押来获得借款。截至报告期各期末，千年舟短期借款中的抵押借款分别为7600万元、13100万元和12300万元。截至2021年末，千年舟抵押资产占总资产16.05%。另外，千年舟报告期内的利息费用支出分别为2304.56万元、3067.62万元和3049.13万元，分别占当期归母净利润的25.62%、39.54%和26.33%，同样规模不小。

IPO对赌压力悬顶

千年舟的实控人为陆铜华与陆善斌，二人系父子关系。目前，陆铜华通过铜华投资集团有限公司(简称“铜华投资”)间接持有千年舟67.52%的股份。陆善斌直接持有千年舟10.86%的股份，通过铜华投资间接持有千年舟7.50%的股份，通过杭州一佳兴舟投资管理合伙企业(有限合伙)和杭州一佳盛舟投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有千年舟0.50%的股份，合计持有千年舟18.86%的股份。两人合计控制千年舟86.38%的股份。

记者注意到，倘若千年舟未能顺利上市，陆铜华与陆善斌将面临不小的回购压力。

2018年9月，千年舟进行第9次增资，增加注册资本1000万元，分别引进了宁波梅山保税港区永瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“永瑞投资”)、杭州复恒创业投资合伙企业(有限合伙)(简称“复恒投资”)和宁波思美复聚股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“思美投资”)等三家外部投资机构。本次增资价格为5元/出资额，上述3家机构分别认购了600万元、100万元和300万元出资额。

与此同时，陆铜华、陆善斌和上述3家机构签订了对赌协议，包括对2018年至2020年的业绩进行了约定，若实际未完成对应业绩，则陆铜华、陆善斌将以股权或者现金形式进行赔付;对上市时间进行了约定，若未完成，则陆铜华、陆善斌将进行股份回购;永瑞投资、思美投资及复恒投资享受优先认购权、随售权等。但对于这份对赌协议的细节情况，千年舟并没有在招股书中进行披露。

Wind数据显示，2018年至2020年，千年舟净利润分别为4932.92万元、8993.63万元和7757.97万元，没有达到承诺业绩，最终陆铜华、陆善斌以现金形式对2018年和2019年业绩进行补偿。2021年11月，陆铜华、陆善斌与永瑞投资等3家机构达成协议，2020年由于受疫情影响，业绩补偿条款不再执行，因此有关于业绩补偿的条款已履行完毕。对于陆铜华、陆善斌所支付的业绩补偿款项金额、资金来源，实控人是否存在对外举债赔付的情形?公司及实控人是否因对赌协议发生过纠纷?记者致函采访了千年舟，但截至发稿前，公司并没有回复。

至于回购请求权、优先认购权等，在经过系列协商后，截至招股书签署日，陆铜华、陆善斌与复恒投资及思美投资达成协议，确认《补充协议》中的条款均不可撤销地终止。也就是说，陆铜华、陆善斌与复恒投资及思美投资的对赌等条款均已完全、有效终止。那么永瑞投资呢?陆铜华、陆善斌与其达成协议：如果公司上市未成功，则《补充协议》中股份回购条款恢复生效，其他条款完全、有效终止。

对此，千年舟此次IPO保荐机构、发行人律师认为，相关对赌协议条款在申报前已完结或者终止，不会影响千年舟控制权稳定性以及持续经营能力，不会对本次发行造成重大不利影响。但值得注意的是，倘若千年舟此次IPO失败，陆铜华、陆善斌仍将面临巨大的回购压力。对于千年舟所存在的其他问题，记者将持续关注。