曙光股份关联收购引争议

“公说公有理，婆说婆有理。”曙光股份部分中小股东4月9日通过上海证券交易所自行召集临时股东大会相关事宜发布公告之后，4月11日中午，公司紧急发布盘中公告，称相关股东发布的通知违规无效。

看到曙光股份最近戏剧性的一幕，有市场人士表示，都是通过交易所网站正式披露的公告，这么看，5月5号的临时股东大会还能不能按时开实在是捋不清了。

部分中小股东反对收购

曙光股份的这场闹剧缘于去年9月末推出的一场饱受争议的资产收购，当时公司决定收购关联方天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的先进成熟技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV。

对于这场关联交易，部分中小股东认为两款车型停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定资产形成时间较长，能否实现正常生产存在不确定性。收购的属于行业已淘汰的资产，且价格较高，明确表示反对，并提议将该笔交易提交由股东大会审议。

不过曙光股份认为该笔交易是公司转型生产新能源汽车至为关键的步骤，可缩短造车量产时间，保住十分不易争取到的新能源汽车生产资质，且该笔交易金额未达到须提交股东大会审议的标准，没有超过董事会权限，因此，并不同意提交股东大会审议，并积极将该笔交易向前推进。目前，该笔交易的首期价款6615万元已完成支付。

在提议无果，公司仍在执意推进收购的情况下，曙光股份部分中小股东开始寻求通过召集召开临时股东大会的方式进行维权，并相继向公司董事会、监事会提交召开临时股东大会的申请和通知。在此期间，上海证券交易所也曾向曙光股份发出问询函，要求公司确保股东大会、董事会、监事会的合法运作和科学决策，充分保障股东行使其合法权利。

2022年4月9日，深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中能”）、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳等7名股东通过上海证券交易所发布关于召集临时股东大会通知，拟于2022年5月5日召开临时股东大会，审议终止资产购买、罢免现任董事、罢免现任独立董事，罢免现任非职工监事及选举董事、独立董事、非职工监事等共计22项议案。

公开披露信息显示，7名召集股东连续90日内合计持有曙光股份9694.1228万股，占公司总股本的14.35%。

对于此次股东自行召集临时股东大会，北京安杰（上海）律师事务所出具有专项核查意见，认为召集人的资格、召集程序、提交审议的议案及附属文件符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

公司出具三条理由反驳

就在中小股东召集股东大会通知刚刚披露两天之后，4月11日，曙光股份披露了一份盘中公告，称深圳中能等股东在未经公司董事会同意的情况下于上海交易所网站自行发布召集临时股东会的系列文件，深圳中能等股东自行披露的召集临时股东大会通知无效。

曙光股份给出的理由有三条：一是认为深圳中能等股东未按规定履行召开临时股东大会的前置程序；二是深圳中能提出全面改选董事会、监事会已构成收购上市公司，但深圳中能负有较大债务到期不能清偿，按照规定不得收购上市公司；三是股东贾木云、姜鹏飞、刘红芳使用融资融券信用账户持股，不具备以自己名义召集股东大会的资格。

此外，曙光股份在公告中还表示，在公司全力推进战略转型、提升营收能力的关键时期，深圳中能等股东企图通过强行召开临时股东大会，否定公司新能源转型战略，全面改选董事、监事，以此恶意争夺控制权，企图让无汽车行业背景的人员管理公司，严重扰乱公司发展经营，损害股民合法利益，甚至可能影响公司近5000名员工的工作生活稳定。

曙光股份认为深圳中能等股东拟提议召开的临时股东大会违反公司法和公司章程规定的程序，自行召集临时股东大会的条件尚不具备，深圳中能等股东实际并未符合自行召集股东大会的法定条件，应当立即终止召开临时股东大会。

曙光股份同时也披露了一份由泰和泰（北京）律师事务所（以下简称：泰和泰）于4月11日出具的法律意见，结论是深圳中能等股东的召集人资格、召集程序及提交的议案，均不符合相关规定。

再现律所意见“打架”

值得关注的是，对于深圳中能等股东此次自行召集临时股东大会，北京安杰与泰和泰出具的法律意见结论截然不同，完全对立，A股市场再现法律意见结论打架情形。而此前，在2020年大连圣亚控制权争夺期间，也曾出现相似的场景。

“对法律条文的理解不同，对同一件事的判断和认识可能就会有偏差。”前述市场人士认为，虽然可以理解，但打架的法律意见结论及公司与召集股东对召集股东会的不同意见，也会让投资者无所适从。

“中小股东是可以召集临时股东大会的。”有不愿具名的律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“公司法明确规定：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会；如果公司董事会和监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

不过，该律师表示，相关股东的召集人资格和召集程序及所提议案也须符合相关法律法规规定。

【来源：证券日报】