皮海洲：上市公司的对外捐赠行为应予以规范

【大河财立方消息】2月14日是西方的情人节，这一天在东方的中国，A股上市公司云南沃森生物向社会伸出了友爱之手。当天，该公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司对外捐赠的议案》。

根据捐赠议案，为降低人民群众肺炎球菌疾病的发生率，更好地维护我国人民群众的健康与权益，履行企业社会责任，公司控股子公司玉溪沃森生物技术有限公司（简称“玉溪沃森”）拟对外捐赠23价肺炎球菌多糖疫苗（以下简称“23价肺炎疫苗”）。一是在2022年内在全国范围内通过第三方组织（如红十字会、慈善资金组织等）向特定人群捐赠不超过40万剂23价肺炎疫苗；二是将昆明市开展的惠民工程项目中各区县疫病预防控制中心采购的约5,800支23价肺炎疫苗捐赠给当地疾控部门。

企业是社会的一分子，需要承担一定的社会责任。企业发展得越大，承担的社会责任就越大。而作为社会责任的一部分，对外捐赠是难以避免的。实际上，企业对外捐赠也是企业积极履行企业社会责任、回馈社会的实践举措，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。而沃森生物是一家疫苗公司，向社会捐赠疫苗，不仅“专业对口”，而且还可以因为捐赠疫苗行动来降低人民群众肺炎球菌疾病的发生率，更好地维护我国人民群众的健康与权益。因此，沃森生物的捐赠行为是有良好的社会效益的，也是值得肯定的。

不过，沃森生物毕竟是一家上市公司，上市公司的捐赠行为有可能影响到广大投资者的利益。也正因如此，上市公司的捐赠行为需要平衡社会效益与投资者的利益。如果不能达成平衡的话，上市公司的捐赠行为就有可能因为危及到投资者的权益而遭到投资者的反对，在这方面，贵州茅台是留下过教训的。

基于贵州茅台的社会影响力，因此贵州茅台也承担着较大的社会责任，每年也都有着各种社会捐赠。比如，2015年到2019年，贵州茅台董事会分别决议对外捐赠1.61亿元、2.8亿元、2.07亿元、5.24亿元、2.67亿元。然而，2020年贵州茅台对外捐赠大幅增加，特别是当年10月25日，贵州茅台董事会通过了两项金额达到8.06亿元的捐赠议案，其一为向仁怀市捐资2.6亿建设茅台镇骑龙1万吨生活污水处理厂，其二为向习水县人民政府捐资5.46亿建设习水县习新大道。

这次的捐赠议案遭到了该公司股东的反对，甚至有超过230位股东组团起诉贵州茅台，通过诉讼来维权。由于遭到投资者的反对，贵州茅台这次捐赠议案经过3个多月的发酵之后，终于被公司董事会叫停。贵州茅台这次超8亿元的捐赠计划终于胎死腹中。这就是上市公司捐赠行为没有平衡社会利益与投资者利益的结果。

上市公司的捐赠行为如何平衡社会利益与投资者的利益？关键是要让上市公司的捐赠行为走向规范，让上市公司的捐赠行为做到有章可循。比如，作为监管部门需要对上市公司的社会公益行为包括捐赠行为拿出统一的指导意见出来，这是规范上市公司捐赠行为的基础。没有这个统一的指导意见，上市公司的捐赠行为也就无章可循了。

在监管部门制定上市公司捐赠行为指导意见的基础上，上市公司层面制订出各自的捐赠管理办法，也可以在公司章程里增加相关的捐赠管理办法。这其中一个至关重要的内容就是平衡社会效益与投资者利益的关系。毕竟企业的捐赠行为都会影响到企业股东的利益。捐赠得越多，对投资者利益的损害就越大。比如，要给捐赠行为制订一个标准，可将企业每年捐赠的金额控制在企业上一年净利润的2%以内。在每年2%以内的捐赠，由公司董事会决定，超过标准的，则由股东大会来审议。如此一来，上市公司的捐赠行为也就可以走向规范管理了。

回到沃森生物子公司对外捐赠的议案中来，玉溪沃森拟捐赠40.58万支23价肺炎疫苗。目前23价肺炎疫苗的市场价格约为200元~300元。即便按每支200元计算，40.58万支23价肺炎疫苗的金额达到8116万元。沃森生物预告2021年的净利润是3.65亿到4.6亿元左右。这意味着沃森生物的捐赠金额占到了公司去年利润的17.64%到22.24%，这个捐赠金额占公司净利润的比重实在太大，在很大程度上影响到公司股东的利益。因此，沃森生物的捐赠计划有必要提交公司股东大会审议批准，而不是该公司在公告中表达的“本次对外捐赠事项属公司董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议”。

责编:刘安琪 | 审核:李震 | 总监:万军伟