开发商“梭哈”十年净利跨界搞“锂”，独董罕见集体弃权！上交所火速出手

是新能源行业太香，还是地产行业太苦？一家2021年最高预亏4亿元的小房企，要拿出16亿大踏步“跨界”，去远在南美的阿根廷合作搞盐湖提锂，而且经营期限长达15年。

董事会上，三名独立董事步调一致，集体投出弃权票，认为进入陌生领域增加未知风险，“公司应该结合自身现金流，做好详尽的尽职调查，并考虑目前国际形势以及未来走势、经济风险和行业调研，进行慎重决策”。

3月13日晚，公司前脚公告该事项，上交所就火速发出问询函，要求说明三大方面6个问题，包括项目决策情况和商业合理性、项目相关风险、项目资金来源等。因承诺回购公司股份不低于1.3亿元而实际仅回购了0.08亿元，公司在2月底刚刚收到浙江证监局的处罚，而此次16亿的合作金额却达到了公司最近一期净资产的34%。

16亿大项目竟未实地考察

根据宋都股份这份“关于签订合作协议暨对外提供财务资助的公告”，公司全资控股子公司宋都锂科、启迪清源签订了《联合体协议》形成联合体，共同参与西藏珠峰“阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务”的执行。西藏珠峰与联合体签订了合作协议。

本次相关合同项下，涉及的设备采购金额为16亿元，宋都锂科就全部合同设备款进行垫资。公告称，宋都锂科有权按照垫付金额收取年利率为8%的利息。合同设备全部垫资款项及相应利息，西藏珠峰应在项目膜工艺段竣工验收后三年内或2024年3月31日起三年内（含2024年3月31日）孰早分三期偿还完毕。同时，在合作经营期内西藏珠峰每月按照协议约定计算产品处理费和运营奖励金支付给联合体。本次合作经营期约定长达15年。

中国基金报记者关注到，此次16亿的垫资金额占到了公司最近一期经审计净资产的33.93%，同时差不多是公司过去十年的累计净利润。

宋都股份主营业务为房地产开发，近十年房地产开发基本占到公司营业收入的95%以上。从2012年到2021年，公司好的年份能赚个三五亿，差的年份只能赚几千万，2016年则亏损2亿，公司此前刚刚预告，2021年亏损3至4亿元。

而目前，宋都股份方尚未直接具备项目的专业知识储备、技术、人员，主要通过与联合体另一方启迪清源联动，依靠其团队的输出，负责对技术的保障、设备供货等技术服务工作。

另外，一个如此重大的项目，公司方面并没有现场做尽调，仅仅通过合作方提供的项目矿权证明文件、甲方征信报告、项目矿建设计、采购和施工(EPC)框架协议书等涉及相关权属、资质的证明文件进行决策。公司的说法是，“项目所在地为阿根廷”，“因疫情原因暂时未能进行实地考察”。

这样的情况下，公司独立董事都替公司捏了一把汗，在审议该议案的董事会会议上罕见集体投出弃权票。

三位独董认为，“公司多元化经营可以分散风险，但同时进入了陌生领域又增加了一定得未知风险，公司应该结合公司自身现金流，做好详尽的尽职调查，并考虑目前国际形势以及未来走势、经济风险和行业调研，进行慎重决策”。

监管关注资金来源和回收风险

宋都股份发出合作协议公告几乎同一时间，上交所的问询函就到了，监管关注了几个核心问题。

截至2021年9月末，宋都股份货币资金余额77.23亿元，其中受限资金39.41亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债合计20.41亿元，并不宽裕。

就在2月24日，宋都股份收到了浙江证监局的行政监管措施决定书，公司董事长兼总裁俞建午、董秘郑羲亮分别被采取出具警示函的监督管理措施，并记入诚信档案。处罚原因是，2021年1月22日公司抛出一份不低于1.3亿元、不超过2.6亿元的股份回购计划，回购期12个月，但到今年1月22日，公司发布《关于未能按期完成回购暨终止回购公司股份的公告》，实际回购金额仅799.98万元，仅占回购计划金额下限的6.15%。

公司称未能完成回购计划主要原因为“集中资金保障项目运营和主业周转”。

为此，上交所要求公司：

（1）具体说明16亿元资金的支付方式、对象和时间节点，并结合公司的资信情况说明具体资金来源；

（2）结合公司目前货币资金状况、日常营运资金需求、最近一年的偿债安排等，说明大额对外提供财务资助的合理性，剩余资金能否满足日常营运资金需要，充分说明可能对公司生产经营及偿债能力产生的不利影响，及公司的应对措施；

（3）结合前期未能完成回购计划的情况和披露的原因等，说明公司时隔1个多月后，即拟对外提供大额财务资助，并涉足与主业无关的行业，是否存在信息披露前后不一致的情形。

此外，根据西藏珠峰定期报告，截至2021年9月末，其货币资金余额仅1.03亿元，净资产仅26.96亿元，主要为勘探资产12.57亿元、固定资产15.46亿元。上交所要求公司进一步结合西藏珠峰的资金情况、资产的变现难度、仅提供信用担保、及公司收款的前提条件等，核实并补充披露西藏珠峰还款资金的来源，分析难以收回财务资助本金的风险程度及相关保障措施是否充分。

九天五涨停，维护股价？

控股股东质押比例高达93%

一个独董都集体投弃权票的合作项目，因涉“锂”这一热门题材，市场却还是比较买账。

2022年2月22日，西藏珠峰曾披露公告称与启迪清源及其联合体签订合作协议。2月22日至今，宋都股份股价累计涨幅24.16%，最近9个交易日收出5个涨停，3月1日-3日更连续3天涨停。

上交所要求公司补充披露：

（1）合作的筹划过程，包括但不限于发起人、重要时间节点、主要参与方等，并在此基础上说明是否存在信息披露不及时的问题；

（2）全面自查交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司内幕信息制度是否健全，本次筹划合作事项是否严格执行内幕信息管控的相关规定，核实公司董监高、控股股东及实控人、交易对手方、其他相关方及其董监高、主要股东、实际控制人等内幕信息知情人的近期股票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的相关信息以供核查。

此外，上交所还要求其自查公司、控股股东、实际控制人及全体董监高与本次交易合作方及其控股股东、实际控制人及关联方等是否存在关联关系、业务及资金往来、其他利益安排，并结合公司控股股东及实际控制人目前的资信、质押风险、大额存单质押未予解除、相关方后续减持安排等情况，说明本次交易的目的，明确是否存在维护股价等不当诉求。

根据公司去年9月10日的公告，公司控股股东宋都控股及其一致行动人累计质押股份比例达到79.15%，其中宋都控股质押比例高达92.94%。

责编:史健 | 审核:李震 | 总监:万军伟