科创板公司自曝违规担保3.73亿元 两名保代因失职被处分

【大河报·大河财立方】（记者 王磊彬）近段时间，科创板上市公司广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称紫晶存储），因违规担保3.73亿元，时任董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等受到上交所的公开谴责及通报批评。

上市公司违规担保，其持续督导保荐机构同样负有不可推脱的责任。

4月8日，紫晶存储的保荐机构，中信建投证券两名保荐代表人受到上交所纪律处分，对这两名保代予以通报批评，并通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。

科创板企业违规担保3.73亿元

事情的起因，要从今年2月12日说起。

当日，紫晶存储发布公告称，收到中国证监会的立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司进行立案调查。

在一个月后的3月14日，紫晶存储又发布公告称，在被立案调查后期间，公司近期对银行存款等情况进行自查，发现公司及子公司存在以银行定期存单对外提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保。

根据紫晶存储公布的数据，截至2022年3月10日，该公司定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元。

紫晶存储表示，经公司向实际控制人之一、董事长郑穆确认，上述违规担保事项系其本人授意安排完成，相关程序未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露义务。

针对紫晶存储的违规担保行为，郑穆公开致歉，并承诺将就违规质押担保给公司造成的一切损失及潜在损失向公司或子公司承担连带赔偿责任。

同时，郑穆还表示，在公司或子公司依法向相关方追偿到位之前，其本人也将尽快先行筹划资金填补公司或子公司的损失资金。

值得注意的是，在紫晶存储违规担保的3.73亿元中，涉及河南省三门峡市10家企业，担保金额8500万元。这10家企业涉及企业管理、房屋信息、劳务输出、装饰、农业科技等领域，注册地均在三门峡市卢氏县。

4月9日，大河报·大河财立方记者向被担保的其中一家企业，卢氏县兴伟企业信息管理服务有限公司求证此事，对方称需要汇报一下。截止发稿时止，该公司未就紫晶存储的担保缘由及资金流向进行回复。

中信建投证券信息披露前后不一致

紫晶存储违规担保的信息曝出之后，上交所两次发布问询函，要求紫晶存储就违规担保相关事项进行说明。

期间，上交所曾督促紫晶存储尽快回复问询函，但截至目前该公司仍未回复。

那么，上市公司违规担保，作为证券市场的重要“看门人”的承销商、保荐人是否知道此事、是否要承担责任？

3月14日，中信建投证券发布核查意见称，紫晶存储确实存在违规担保情况，为维护上市公司权益，保护中小股东利益，已督促公司立即采取诉讼等法律措施追偿损失。

保荐人看似尽职尽责，事实上并非如此。

2021年9月3日，中信建投证券在《上交所对紫晶存储2021年半年度报告的信息披露监管问询函》专项核查意见中明确表示，2021年6月末，公司货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。

根据调查结果，2021年3月至4月期间，紫晶存储共发生4笔违规担保业务，合计金额2.325亿元，占紫晶存储2019年经审计净资产的25.89%。2021年10月至2022年3月共发生12笔，合计金额1.405亿元，占紫晶存储2020年经审计净资产的7.59%。

作为紫晶存储的保荐人、承销商，中信建投证券前后不一致的回答，既不严谨，又有失专业，还难免让人质疑其是否与上市公司串通。

两名保代失职被纪律处分

在4月8日上交所对中信建投的纪律处分决定书中，对时任紫晶存储持续督导保荐代表人的刘能清、邱荣辉做出予以通报批评的决定。

上交所认定刘能清、邱荣辉在担任紫晶存储持续督导保荐人期间，未勤勉尽责，未能有效督导公司完善相关内部控制制度，未能有效识别并督促公司披露违规担保事项，出具的持续督导意见及专项核查意见不真实、不准确。

据了解，在规定期限内，刘能清、邱荣辉在异议回复中提出申辩理由，一是表明自己遵守职业道德，保持勤勉尽责，持续督促公司和相关人员严守各项内部控制制度、敬畏资本市场。二是紫晶存储时任董事长主观上蓄意组织、串谋、绕开公司内部控制制度和信息要求并刻意隐瞒，保荐代表人常规核查手段失效。

同时，两名保荐人提出，在发现违规担保线索后，他们立即配合监管部门进行核查，并督促公司采取各项措施保护上市公司利益。

然而，对于刘能清、邱荣辉的申辩理由，上交所认为不能成立，不予采纳。并表示，持续督导保荐代表人发现违规担保后及时核查及督促，属于应当履行的事后补救措施，且并未实际减轻违规行为造成的不良影响，不足以减免其违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》有关规定，对紫晶信息存储持续督导保荐代表人刘能清、邱荣辉予以通报批评，同时将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

对此，河南大学证券与金融研究所所长郭兴方表示，在注册制时代，资本市场的健康良性发展离不开承销商、保荐人、会计师、律师事务所等中介机构的共同努力。除了建立起约束上市公司的机制体制之外，还要对中介机构前期执业行为、中后期持续督导等进行监管，避免因利益驱动或压力而出具不客观报告，给投资者带来风险，从而影响资本市场的高质量发展。

责编:史健 | 审核:李震 | 总监:万军伟