主动放弃“到嘴边的肉”，定制家具龙头索菲亚引起了交易所关注

【大河报·大河财立方】（记者 吴春波）业绩对赌没有完成怎么办？一般的处理方式，多是对手方根据投资协议赔偿投资方损失，或赔钱或成倍退还此前投资款。

但面对未完成业绩承诺的交易对手，定制家具龙头索菲亚却给其提供了新选项：业绩对赌期限延长一倍，对赌业绩总规模不变，还取消了原投资协议中的“2.8倍价格回购股权”条款。这意味着“到嘴边的肉”，不吃了。

索菲亚的这一操作，引起了交易所的关注。4月18日，索菲亚收到了深交所下发的《关注函》，被要求解释这个“新选项”是否合规合法，是否有利于保护上市公司的利益。

主动放弃“到嘴边的肉”，索菲亚收交易所关注函

根据索菲亚4月12日发布的调整公告，2019年1月29日，索菲亚董事会审议通过了《关于公司对外投资的议案》，根据该议案，索菲亚使用自有资金，以股权受让和增资的方式参股中山市保富集成家居有限公司（以下简称中山保富），持股比例为40%。

根据合同约定，交易对手方张建松和珠海隆东股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称隆东投资）承诺在2019年、2020年、2021年三个会计年度内，中山保富扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1000万元、2000万元和3000万元。

如未实现业绩承诺的，索菲亚有权要求张建松、隆东投资按每1元出资额人民币2.8元的价格及转让比例回购索菲亚持有的中山保富股权。

根据后来公告来看，中山保富并未完成2021年业绩对赌要求。但本该是要求对方以2.8倍价格回购股权的时候，索菲亚却通过一纸决议，将对赌期限延长一倍至2024年，对赌业绩规模不变，同时还把“2.8倍价格回购股权”的“权利”也取消了。

对于中山保富未完成业绩对赌一事，索菲亚认为“事出有因，情有可原”。“受新冠肺炎疫情全球蔓延及地产政策宏观调控的影响，导致外部政策环境和市场环境相较2019年做出业绩承诺时的环境发生了重大变化，影响了中山保富的订单需求，订单产能没有正常发挥，未完成业绩承诺条款的要求。”

对于这种主动放弃约定收益的事情，深交所4月18日下发《关注函》，要求索菲亚解释相关调整是否违反《监管指引第四号》的相关规定，并要求索菲亚说明本次调整业绩承诺约定事项是否合规合法，是否有利于保护上市公司的利益。

合作初衷为贴近地产商，索菲亚木门、橱柜业务均有较大发展

时间回到2019年，索菲亚当时认为，与中山保富的整合能够有效地为公司拓展工程销售渠道，提高销售收入。

中山保富当时已与保利地产在装修装饰领域合作多年，为保利地产全国区域油漆木质户内门总部集中采购供应商之一。

2018年7月，中山保富与保利地产签订了《油漆木质户内门合作协议》，合同期限三年，2018年7月至2021年7月，由中山保富向保利地产广东区域（广东公司、粤东公司）在建和即将开发的地产项目提供油漆木质户内门及产品的安装、售后服务。

当时，索菲亚的控股子公司索菲亚华鹤门业有限公司木门业务的总体产能利用率较低，销售模式主要以经销商渠道为主，在索菲亚木门品牌的拓展阶段，可以借助工程项目渠道来拓展现有销售模式，从而达到消化产能、增加销售收入的目的。

除了木门业务以外，索菲亚也计划通过中山保富或直接与保利地产合作，进一步开展橱柜业务、地板业务以及其他全屋定制类产品业务。

数据显示，2019年度，索菲亚的橱柜业务收入为8.51亿元，木门业务规模为1.88亿元。而在2021年度，这两个数字分别达到了14.20亿元和4.58亿元，均实现较大幅的增长。

索菲亚曾透露，随着房地产领域商品住房精装修的范围不断向衣柜领域延伸，为大型房地产精装修项目提供定制衣柜、橱柜等大宗用户业务，成为其新的业绩增长点。

踩雷恒大业绩大幅下滑，公司管理层主动“反躬自省”

公开资料显示，索菲亚成立于2003年，于2011年上市，是一家主要从事定制柜、橱柜、木门、地板、配套五金、家具家品、定制大宗业务的研发、生产和销售的公司，为行业内首家A股上市公司，目前已建立起覆盖全市场的完善品牌矩阵。

索菲亚在国内较早提出“定制衣柜”的概念，以定制衣柜产品起步，运用数字化技术和现代化的管理手段，解决了消费者个性化定制需求和规模化生产的矛盾，开启和推动了定制家具的产业化发展，是定制家具行业的领军企业。

2021年，索菲亚实现营业收入达到104.07亿元，较上年同期增24.59%，系该公司营收首次突破100亿元；实现净利润1.23亿元，较上年同期下滑了89.72%，主要系报告期内对应收恒大集团款项计提了单项资产减值准备合计9.09亿元所致。

值得注意的是，索菲亚在其2021年年报“董事会致股东信”将踩雷恒大描述为“最为沉重的打击”。该公司董事会表示：“公司管理层反躬自省，进行了深刻的检讨和问责。”

实际上，与地产商的贴身合作，也曾为其发展带来助力。在与恒大集团合作之前，索菲亚还曾与万科、保利等知名地产商合作，推进大型地产项目精装配套定制衣柜的大宗用户服务。

值得注意的是，索菲亚2021年销售毛利率也出现同比下滑，至33.21%，较上年减少了3.35个百分点。对此，索菲亚表示，毛利率下滑没有超出公司的估计范围。

责编:王时丹 | 审核:李震 | 总监:万军伟