麦趣尔收关注函：说明拟修改公司章程对“恶意收购”界定的法律依据

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【大河财立方消息】1月31日，麦趣尔发布公告，公司收到深交所关注函，要求公司说明拟修改的《公司章程》对“恶意收购”界定的法律依据，在公司章程中将相关情形界定为恶意收购是否符合有关规定，是否存在不当限制股东依法收购及买卖公司股票权利的情形。

据悉，麦趣尔31日披露的《第四届董事会第九次会议决议公告》等文件显示，1月30日，公司董事会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并拟提交股东大会审议。其中提到，拟修改的《公司章程》第一百九十三条对“恶意收购”进行了界定，并规定“在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议”。

拟修改的《公司章程》第八十二条规定“董事会、监事会、连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份（不含投票代理权）的股东可以提出独立董事候选人”。

拟修改的《公司章程》第九十六条规定“在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”

拟修改的《公司章程》第一百零六条规定“为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3以上的原非独立董事会成员继续留任。”

深交所要求麦趣尔说明拟修改的《公司章程》第八十二条、第九十六、第一百零六条对董事的提名、任职资格、换届要求提出更高限制的原因及法律依据，上述条款是否存在不当限制股东权利的情形，是否存在不合理地维护现任董事及高管的权利与管理者地位的情形，是否损害投资者合法权益。

同时，深交所要求麦趣尔结合控股股东及一致行动人股份质押、冻结、拍卖的相关情况，说明公司是否存在控制权变更的风险，并论述拟修改的《公司章程》第十条规定“发生恶意收购……公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性补偿金”的法律依据及合理性，是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司利益及投资者合法权益。

责编:王时丹 | 审核:李震 | 总监:万军伟