全面注册制落地后IPO新增注册准备程序，重点审核“两符合”“四重大”情况

历经科创板、北交所以及存量市场创业板试点注册制改革，资本市场终于迎来了全面注册制时代。

为确保全面注册制改革技术准备工作的顺利推进，近日，证监会制定、发布了《监管规则适用指引——发行类第8号：股票发行上市注册工作规程》。

《注册工作规程》全文共五章四十二条，总体上分为三个部分。规定了制定依据、工作原则、证监会和交易所职责、履职形式等内容；明确了注册相关会议要求、计时、保密和回避要求、监督制约机制、信息公开等内容。

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根据流程，IPO项目首轮问询回复后，交易所将形成意见报给证监会，发行部随之开展“注册准备会”，围绕项目的板块定位、交易所的请示意见等给出结论，交易所要在结论解决之后才能召开审核中心审议会。

注册准备程序重点讨论三大方面

证监会在交易所受理项目后，开展注册准备工作，本次《注册工作规程》新增了“注册准备程序”受到业内广泛关注。

对于交易所审核阶段的项目，发行监管部应当召开注册准备会进行研究。注册准备会主要讨论三方面，一是项目的“两符合”情况；二是项目的“四重大”情况以及交易所在审核过程中的其他请示事项；三是其他需要注册准备会讨论的事项。

首发项目首次问询回复后，以及再融资项目受理后，交易所应当及时对项目“两符合”情况形成明确意见。交易所认为项目满足“两符合”要求的，应当及时向发行监管部作专门报告。发行监管部收到报告后5个工作日内召开注册准备会进行研究。

交易所在审核过程中，发现项目涉及“四重大”事项或其他重要审核事项的，交易所审核中心应当及时向发行监管部进行请示。

注册准备会参加人员包括发行监管部负责人、注册处室负责人、经办人员。

注册准备会由发行监管部负责人主持，会议依次由经办人员报告项目情况、注册处室负责人发表意见、部门负责人发言，就相关事项进行充分讨论，最后由主持人总结形成会议意见。

注册准备会可以作出以下结论：

一是项目符合或者不符合国家产业政策、拟上市板块定位;二是同意或者不同意交易所请示意见;三是要求交易所进一步问询或补充材料;四是就相关事项征求其他相关单位部门意见;五是建议交易所进行现场督导、提请现场检查或专项核查等。

注册准备会认为项目不满足“两符合”要求的，发行监管部应履行报批程序。

发行监管部应当在2个工作日内，将注册准备会会议结论书面通知交易所审核中心。

注册准备会认为相关事项需要征求其他单位部门意见的，原则上由发行监管部履行后续征求意见程序。相关事项落实后，发行监管部再次召开注册准备会。

启动同步监督程序

发行监管部在交易所审核的同时，对重点项目和随机抽取项目进行重点监督。交易所应当于每两周的最后1个工作日，向发行监管部报送各板块新受理项目的名单。

发行监管部在收到名单后1个工作日内，以首发和再融资项目总和为基数，区分交易所，随机抽取确定同步监督项目名单。

已提交注册的上市公司向特定对象发行股票项目，以及已经过上市委审核的项目，不纳入抽取范围。项目抽取通过计算机软件系统进行，每两周至少抽取1家，当期无新受理项目的除外。

同步监督项目名单确定后，发行监管部应当书面通知交易所。对于同步监督项目，经办人员应当全程跟进交易所审核进程，通过主要关注以下内容，同步监督交易所审核要求落实情况、审核标准执行情况以及审核责任履行情况：

一是交易所审核内容有无重大遗漏，审核程序是否符合规定;

二是发行人在发行上市条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定;

三是是否存在“两符合”“四重大”问题。

在交易所首轮审核问询回复后5个工作日内，发行监管部应当召开注册准备会，讨论同步监督关注事项。具体程序适用本规程第十三条。

交易所审核中心的审核报告形成当日，应当向发行监管部报送。发行监管部收到报告5个工作日内，再次召开注册准备会。

证监会指出，《注册工作规程》对试点注册制以来的审核注册流程进行优化，主要达到以下效果：一是体现发行监管转型的要求，发行部发挥好统筹指导协调监督作用，交易所承担发行上市审核主体责任；二是体现高效原则，审核环节与注册环节问题前置、高效衔接，提升审核注册工作效率；三是提高可操作性，对交易所和证监会的工作内容、流程作了细化；四是坚持透明原则，审核信息、流程和状态向市场公开。”

实习编辑:郎润乾 | 审核:李震 | 总监:万军伟