南钢争夺升级！沙钢起诉，复星正面硬刚丨极刻 环球微头条

大河财立方《极刻》第869期

大河财立方记者 吴春波

沙钢集团收购复星旗下持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下称“南京南钢”）60%股权转让案再生事端。

(相关资料图)

4月21日晚间，复星国际发布公告称，旗下复星产投当天收到诉讼文件，原告沙钢集团指称复星产投未履行双方投资框架协议中将其所持南京南钢11%股权(以下称“系争股权”）质押给沙钢集团的义务，并于3月27日在上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行了冻结。

复星国际表示，鉴于卖方依据前次股权转让协议已于4月4日足额向沙钢集团全额返还诚意金80亿元及相关利息，框架协议项下沙钢集团之主债权实际已消灭，公司将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩。

从起了个大早到赶了个晚集，或将“意外出局”的沙钢集团对于南钢股份争夺，仍拒绝退场。

沙钢集团发起诉讼

复星表示将提出抗辩

缘起2022年10月，复星方面与沙钢集团签订《投资框架协议》，约定将南京南钢60%股权出售给沙钢集团，作价不超过160亿元。

首期股权质押中，沙钢集团先后共支付80亿元诚意金购买复星方面所持有的49%南京南钢股权。在之后的11%股权质押过程中，出现争端。

据了解，复星国际此前已将南京南钢11%股权质押给南钢集团，上述协议若要执行，需要南钢集团的配合。而就在本月初，南钢集团正式通知复星方面，决定行使优先权，此举导致沙钢集团购买协议失效。或将“意外出局”的沙钢集团一纸诉状把复星方面告上法庭。本次股权争夺一案，又陷入僵局。

针对沙钢集团的诉讼，复星国际在公告中表示，2022年10月14日，复星高科、复星产投及复星工发（以下简称卖方）与沙钢集团签署框架协议，约定卖方应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日将其持有系争股权质押给沙钢集团，而非保证完成该等股权质押。

“复星产投并未违反框架协议有关约定。”复星国际认为，框架协议中使用“争取”的表述是因为沙钢集团与复星产投均已知晓彼时后者已将上述系争股权质押给南钢集团，再将系争股权质押给沙钢集团并办理登记事宜并非复星产投单方可独立决定并操作之事项。

“沙钢用已失效的框架协议来提起诉讼于法无据。”复星国际方面还认为，根据原被告双方于3月14日签署的前次股权转让协议的约定，前次股权转让协议已取代框架协议，故框架协议实际已被替代并终止。

此外，《股权转让协议》也就系争股权质押事宜做了明确约定，即复星于股权交割前将系争股权质押给沙钢即可。即便双方关于系争股权质押存在争议，也应按《股权转让协议》向南京南钢所在地具有管辖权的法院提起诉讼。

据悉，在3月14日披露的股权转让协议中，双方就南京南钢60%股权转让的优先购买权相关事宜作了特别约定：若南钢集团行使优先权，复星可以单方主动终止与沙钢之间的《股权转让协议》。同日，复星向南钢集团发出优先购买权通知函，南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复是否行使优先权。

4月2日，南钢集团正式通知决定行使优先权。复星在收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，向沙钢发出了交易终止函，并于4月4日将80亿元诚意金及相应利息退还给沙钢。复星国际认为，框架协议项下主债权实际已消灭。

复星国际表示，沙钢诉讼不会影响复星的正常运营。复星将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩，并将根据上市规则的要求适时刊发公告。

南钢集团心向中信特钢

沙钢集团收购计划被“截胡”

公开资料显示，4月2日晚间，南钢股份发布公告称，中信集团旗下的湖北新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。当天，南钢集团决定行使优先购买权。

在上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京南钢100%股权，并成为南钢股份的间接控股股东，南钢股份实际控制人将由郭广昌变更为中信集团。

公开资料显示，中信集团“截胡”南钢股份实际控制权转让，始于南钢集团对中信的增资邀请。《中国冶金报》报道显示，2022年，复星国际决定退出南钢。南钢集团综合考虑包括企业长远发展、股东和职工的诉求等在内的多方意愿，希望通过股权融资的方式引入适合的战略投资者，发展壮大南钢股份。中信集团则以市场化、法治化为前提，以互相尊重、互惠共赢为原则，应邀参与本次交易。

此外，就产品而言，南钢股份拥有的特钢、长材和板材生产线，可以与中信特钢在特钢生产领域形成明显的互补关系。

从时间上来看，沙钢集团起诉日期为3月27日，距离《股权转让协议》约定的最终股权交割的一个月期限仅过去13天，并且在南钢集团决定是否行使优先购买权最后日期4月2日之前。业内人士认为沙钢集团存在“抢跑”嫌疑。

对于沙钢集团的起诉行为，复星国际在公告中回应：“沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼，缺乏基本的商业诚信。”

复星国际认为，随着中信集团的进入，复星产投等与沙钢集团的相关交易也随之终止。

南钢争夺战背后

新一轮行业集中大潮已经掀起

公开资料显示，南钢是一家年产千万吨级优特钢生产能力的国家级高新技术企业，是国际一流中厚板精品基地、特钢精品基地、复合材料基地，位列2022年中国企业500强第141位，中国制造业61位，江苏省企业第6位，南京市第1位。

而根据《2022世界钢铁统计数据》，沙钢集团粗钢产量为4423万吨，南钢集团粗钢产量为1158万吨，如果能将南钢股份收入囊中，沙钢集团产能将达到5581万吨，超过鞍钢集团5565万吨提升至国内钢企第二位，第一名为中国宝武约1.2亿吨。

从目前双方争夺来看，拥有较好发展质量的南钢股份，已经成为钢铁龙头争相并购的市场“香饽饽”。与此同时，随着2022年国内钢铁持续面临需求收缩、供给冲击和预期减弱的不利影响，整个行业利润水平及估值明显下降，这也为行业并购和加速集中带来了新的机遇期，拥有资金、技术和综合实力的钢企也将加速对优质产能的争夺。

2021年8月，鞍钢集团与本钢集团实施联合重组，组建全球第三大钢企。进入2022年，鞍钢集团、首钢集团、沙钢集团、敬业集团、日照钢铁等明星钢企纷纷展开并购，推动行业产业链整合发展。2022年底，钢铁贸易商中钢集团正式并入中国宝武的产业版图。2023年，河南钢铁集团成立，拟推动河南省内钢铁产业重组。

2022年6月，敬业集团董事长李赶坡在集团内部讲话中表示，新一轮钢铁行业大战已经开始。这场大战至少持续5年，是一次大洗牌、大整合。到时只有两类钢企可以生存：一是位置好；二是经营好。

政策层面，2月7日，工信部、国家发改委、生态环境部发布《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。

工业和信息化部部长金壮龙日前在《求是》发表署名文章，其中提到，推动钢铁等重点行业加快兼并重组，提高产业集中度，提升传统产业在全球分工中的地位和竞争力。

兰格钢铁研究中心主任王国清表示，中国钢铁行业已经进入高质量发展阶段，当前及未来几年都将是钢铁行业整合重组的窗口期。

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