今日视点：皮海洲：实为欺诈上市 *ST奇信退市留下悬念一串串

皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

根据4月28日晚*ST奇信发布的《关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示性公告》，该公司因为2021年、2022年连续两年净资产为负，公司股票面临被终止上市风险，公司股票自 2023 年 5 月 4 日开市起停牌。

而5月5日晚，该公司发布《关于收到深圳证券交易所<事先告知书>暨公司股票可能被终止上市的风险提示公告》称，深交所拟决定终止*ST奇信股票上市交易，告知*ST奇信公司有权申请听证或者提出书面陈述和申辩。不过，基于连续两年净资产为负触发退市条件，所以不论*ST奇信是否申请听证，基本上都不会改变该公司将被终止上市的结果。

(资料图片)

*ST奇信的退市结果是板上钉钉，不会有什么奇迹出现来改变这个结果。不过，就*ST奇信的退市来说，却还是给市场留下了诸多的悬念，值得市场来探讨。

一、*ST奇信应构成欺诈上市

虽然根据深交所的《事先告知书》，*ST奇信的退市触发的是连续两年净资产为负的退市条款，但这其实只是一个表象。因为该公司更构成了重大违法，同样也符合重大违法退市情形。并且由于财务造假，该公司甚至构成了欺诈上市。

根据4月19日晚*ST奇信发布的《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》显示，经证监会调查，奇信股份在招股书中即存在大量虚假记载。具体包括在2012-2015年上半年，公司通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，累计虚增利润总额10.26亿元。

而在上市之后，公司财务造假行为仍在继续，通过上述同样的方式，2015-2019年年报中，奇信股份虚增利润总额17.84亿元。这就意味着从2012年到2019年，该公司连续8年财务造假，而其中，招股书中涉及到的2012-2015年上半年的财务造假构成了欺诈发行与上市。

除此之外，公司还在2020年非公开发行债券的募集说明书中编造重大虚假内容，其中包含2017-2018年财务数据虚假。同日，奇信股份完成“20奇信01”的发行，募集资金2亿元。

正是基于上述财务造假的事实，*ST奇信明显构成重大违法情形，与欺诈上市情形，而这两种情形同样都触及退市条款。也正因为触及欺诈上市及重大违法情形，故而*ST奇信的退市，必须赔偿投资者损失。

二、保荐机构及会计事务所等中介机构应担何责？

根据证监会的调查，*ST奇信从2012年到2019年连续8年财务造假，其中2012-2015年上半年财务造假的数据涉及到该公司的发行上市，构成欺诈发行上市，为此，投资者不禁要问，作为*ST奇信上市的保荐机构安信证券，当时是如何保荐的？还有负责审计事务的有关会计师事务所，*ST奇信连续8年财务造假居然畅通无阻，这相关的会计师事务所又充当了何种角色，它们又应该要承担何种责任？这显然都是应该要追责的，甚至应承担赔偿投资者的责任。

三、*ST奇信8年财务造假，国资何以成了接盘侠？

上市公司财务造假的现象并不少见，由此引发上市公司退市的事情也时有发生，但国资成了接盘侠的情况却较为少见。而*ST奇信8年财务造假，国资却成了接盘侠，这其中的问题就值得好好追究了，不排除存在猫腻的可能。

有关资料显示，2020年下半年，即*ST奇信暴雷前夕，地方国企江西新余市投资控股集团有限公司（简称“新余投控”）掏出10亿元接手上市公司，另提供了10多亿元的借款，但入主后没过多久，*ST奇信猝然暴雷。目前，新余投控以29.99%的持股比例位居*ST奇信第一大股东之列，也是*ST奇信的控股股东。*ST奇信退市，新余投控显然是最大的受害者。那么，新余投控当初是如何接手*ST奇信的呢？难道国资接手一家公司是不进行资产评估与财务审计的吗？

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