19亿股权被冻结、诸多传闻缠身，万达商管IPO面临重重考验

【大河财立方 记者 吴春波】今年5月，万达集团的官网忙于发声明澄清传闻。

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5月20日，万达集团官网发声明称，网传万达大规模裁员信息不实；5月25日，万达集团官网再次发声明称，网传“160亿销售20个万达广场”为不实消息；6月8日，万达集团又发声明，确认大连万达商管19亿股权被冻结属实，正通过法律途径申诉。

实际上，珠海万达商管5月8日上市计划落空后，围绕万达集团的传闻不断，而身处传闻核心的大连万达商管，也在此前对一些市场传闻进行澄清，但“树欲静而风不息”。

确认股权冻结之前，万达商管“传闻”缠身

6月7日晚间，因一则股权冻结信息，此前已被“传闻”缠身的大连万达商管再度引发关注，高达19亿股权的冻结规模，也“逼”得万达集团不得不作出澄清。

万达集团6月8日发布声明，确认了“冻结”事项，并解释称，“万达地产集团和某企业在长春一大型项目有合作，至今双方仍存在10余亿元财务纠纷”。

万达集团同时表示，2018年大连万达商管引入投资人时，其45.27亿股权当时估值就已达2430亿元，此估值为公开信息。此次冻结大连万达商管19亿股权，大幅超过双方财务纠纷金额。“万达正通过法律途径申诉，有信心维护万达集团正当权益。”万达集团表示。

天眼查显示，此次冻结时间为2023年6月5日至2026年6月4日，冻结缘由是财产保全。

香颂资本执行董事沈萌接受大河财立方记者采访时表示，相关股权冻结不会改变珠海万达商管实际控制人，但一定程度上会影响到珠海万达商管控制权稳定，对其港股IPO带来不利影响。

据悉，珠海万达商管系大连万达商管控股子公司，也是万达商管资产港股上市的主体。

此前，大连万达商管还于5月26日通过公告形式，对“13亿美元债”“业绩对赌”“被华润置地收购”“出售购物中心”“业绩数据造假”等事项进行公开声明和澄清。

对于债务压力，大连万达商管确认了万达集团美元银团贷款情形，共三笔合计金额13亿美元，借款主体与上市主体珠海万达商管并非同一法人。根据约定，珠海万达商管如未能于2023年5月8日上市，且超过66.67%份额参贷行要求还款，则万达集团归还贷款。

截至公告日，无一家银行提出需万达集团提前还款，该条款也暂未触发风险。

此外，珠海万达商管还在今年4月12日再次递交境外上市备案材料，证监会已于4月20日受理了备案材料。此前，珠海万达商管分别于2021年10月、2022年4月和2022年10月三度提交港股上市申请材料。

大连万达商管公告提到，华润集团旗下华润置地官网已回应否认收购大连万达商管事项，大连万达商管同时还否认了“考虑出售20家购物中心”的传闻。

大连万达商管表示，今年3月发改委、证监会等发文，支持 REITs 试点拓宽至消费基础设施领域，优先支持百货商场、购物中心等；本公司将抓住政策机遇，积极筹备消费类基础设施ABS、Pre-REITs及REITs，力求盘活资产、回收资金（不需要出售）。

此外，大连万达商管还就“商户销售业绩、客流、空铺、短租等多项业绩造假”传闻进行了澄清及说明。

证监会要求补交材料，大连万达商管被标普下调评级

此时，尽管大连万达商管及万达集团已数次说明，并对传言情形进行澄清，但市场及监管部门对于大连万达商管及万达集团的疑虑并未打消。

6月2日，证监会国际部对珠海万达商管境外上市备案材料提出补充要求，涉及分红、内控制度、商场出租率准确性、控股股东短期债务风险、上市募集资金用途等方面。

补充内容核心包括：珠海万达商管内控制度是否完善及有效运行，旗下商业广场出租率计算口径及其准确性，关联交易占报告期内营业收入、营业成本比重以及公司业务独立性，控股股东作出的公司上市时间、“业绩对赌”相关的股权回购和提前还债安排，募集资金用途及相关保障措施和安排，2019年至2021年及2022年上半年大额现金分红情况下实施本次融资的必要性和合理性。

根据招股书，珠海万达商管在2019年至2022年上半年期间，累计现金分红132.73亿元，超过同期经营活动现金流量净额合计数115.48亿元。上市后，公司董事会拟在股东大会上建议至少将年度可分配利润的65%用于分红。

沈萌表示，超出现金净流入的分红是否会导致经营流动性压力，是监管机构关注的潜在风险。如果珠海万达商管相关回复无法得到监管机构理解，上市计划将面临更加复杂局面。

6月5日，评级机构标普下调了大连万达商管的长期发行人信用评级，从BB+下调至BB，同时将万达商业地产（香港）有限公司的长期发行人信用评级，以及由万达香港提供担保的高级无抵押票据的长期发行评级，从BB下调至BB-，所有评级维持在负面评级观察名单。

标普表示，由于珠海万达商管IPO延期，万达集团融资渠道不断收窄，风险增大。万达商业的姊妹公司万达地产的房地产销售低于预期，使该集团的情况进一步恶化。

此外，万达集团面临着更多的流动性压力，如果珠海万达商管的IPO在较长一段时间内得不到正面反馈，万达集团的融资渠道可能会进一步收窄。

标普称，如果珠海万达商管未能在2023年之前上市，万达商业和万达集团将不得不支付IPO前的回购款，并补偿投资收益。

手握超470家大型商业广场，王健林如何力挽狂澜？

4月28日，大连万达商管发布2022年年度报告，报告期内该公司实现营业收入493.14亿元，同比增长4.7%；归母净利润123.01亿元，同比下降7.46%。截至报告期末，其总资产5959.59亿元，净资产2970.83亿元。

报告期末，大连万达商管共拥有及运营管理已开业商业广场472个，其中自持广场288个，具有产权清晰、现金流稳定、长期增值空间大等特点。

实际上，作为万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，大连万达商管曾于2014年12月登陆香港联交所，并创当年港股最大规模IPO，后于2016年9月主动退市。

此次退市一度被视为大连万达商管为回归A股做准备，但截至2021年初，由于各种因素限制，A股上市计划一直未能如愿。后大连万达商管在对轻资产相关资源重组的基础上，于2021年3月下旬成立珠海万达商管，意图尽快实现境内外上市。

2021年7月、8月，PAG、碧桂园、腾讯、蚂蚁等22家机构战投380亿元持股21.17%，珠海万达商管对应估值增至1800亿元。但真金白银的投入也附带着苛刻的条件，即珠海万达商管最迟须在2023年完成上市，且2021年至2023年累计净利润要超过220亿元，否则需回购股份及补偿投资收益。

记者注意到，标普在其评级分析中将回购股份及补偿投资收益所需金额视为债务。大连万达商管和万达集团与Pre-IPO投资者谈判的速度和结果，将影响标普评估这些公司的信用状况，尤其是它们的流动性至关重要。与此同时，万达商业和万达集团与金融机构的关系也将至关重要。

业内人士表示，“明股实债”会增加企业运营现金流的压力，冲击业务结构稳定性，并可能导致流动性危机，进而削弱其偿债能力，信用评级被下调会让万达难以进行低成本融资，进一步加剧流动性风险。

记者注意到，珠海万达商管成立之时珠海国资许下的30亿元战投并未落地。

此外，作为本次上市主体，珠海万达商管可以说是万达集团的“白菜心”。财报数据显示，其2022年实现商业运营收入271.2亿元，主营业务利润129.84亿元；总资产228.86亿元，净资产72.33亿元。其仅用占大连万达商管不到4%的资产规模，就贡献了近55%的收入和大部分利润。

但作为珠海万达商管重资产支撑方，大连万达商管面临的压力明显增加。2022年，大连万达商管一年内到期的非流动负债增长304.12%至687.67亿元，但与之对应的货币资金规模则下降49.75%至217.11亿元。大连万达商管解释称，主要系报告期内偿还有息负债、预付万达地产集团在建广场股权转让价款等所致。

在此情形下，通过珠海万达商管上市计划能否如期顺利进行，也将成为决定大连万达商管能否在接下来顺利“过关”的关键，如果上市目标落空，万达面临的局面也会发生变化。

上述业内人士表示，目前来看，上市几乎是唯一有效缓解大连万达商管流动性压力的方法，但想拿到证监会许可却并非轻而易举，如何年内成功拿到证监会“路条”，不仅考验掌舵者王健林的智慧，也考验大连万达商管和珠海万达商管的变现能力。

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