爱玛科技采销数据混乱 控制权或被滥用

采购现金流量勾稽结果混乱，数亿元收入无相关财务数据支撑，而异常的关联交易中也可能存在控制权滥用问题，这给爱玛科技的未来发展增添疑云。

近年来，电动车已经成为城市交通之中很常见的一种交通工具，由于其速度较快、交通违法成本较低等原因，使得电动车事故发生较多，加强对电动车的管理已经成为很多城市的重要治理措施。而就在很多城市管理加压的同时，多家电动车生产企业也在加紧上市的步伐。紧随新日股份、雅迪控股之后，电行自行车行业龙头企业之一的爱玛科技集团股份有限公司(简称“爱玛科技”)也积极谋求上市，并于近日发布招股说明书(申报稿)，拟在上交所首次公开发行新股6500万股，募集约16.81亿元。

详细阅读爱玛科技招股书，《红周刊》记者发现，其报告期(2015年到2017年)内不仅采购数据混乱，且营业收入中也有数亿元收入缺乏财务数据支撑，与此同时，公司还存在控制权滥用的嫌疑，这些问题的存在很可能成为爱玛科技能否顺利上市的障碍。

采购数据混乱

爱玛科技主要采购蓄电池、电机、控制器、车架等原材料，报告期内分别向前十大供应商采购了194789.85万元、238581.60万元和267795.52万元，占比分别达到41%、45.47%和40.93%，由此推算出报告期采购总额分别为475097.20万元、524701.12万元和654276.86万元。从数据来看，采购总额是一年比一年多，可若从财务勾稽角度分析，则可发现其采购数据是存在一定问题的。

例如，爱玛科技2017年采购总额有654276.86万元(如表1)，考虑17%增值税进项税影响，则其含税采购总额为765503.93万元。同期，公司为采购支付的“购买商品、接受劳务支付的现金”为614837.16万元，预付款项减少了162.06万元。三者互相勾稽后可发现，这一年含税采购总额中仍有150504.71万元没有支付现金，理论上，这需要在资产负债表中体现为应付款项的新增。

奇怪的是，2017年爱玛科技期末应付账款127715.35万元、应付票据254286.97万元，与期初相同项目金额相比，不但没有新增，反而减少了14682.82万元。显然，真实值与理论值相比，有165187.52万元的含税采购额既没有支付现金，也没有形成新增债务。

有趣的是，2016年的情况恰好相反。2016年，爱玛科技的采购总额为524701.12万元，在加上进项税额之后，含税采购总额达到了613900.31万元，与同年“购买商品、接受劳务支付的现金”534370.63万元以及预付款项新增160.64万元勾稽，有79690.32万元未付现的含税采购理论上需要形成同等规模的新增负债。

可实际结果却是，该公司2016年的应付账款和应付票据合计为396685.13万元，与上一年相同项目金额相比，新增了177011.35万元。很显然，这一年实际新增的负债是要远高于理论新增值的，即在当年现金流量和应付款项中，有97321.02万元支出并未实际形成采购。

报告期内，爱玛科技连续两年出现采购与相关现金流量、应付款项互相不能匹配的情况，偏差总金额竟然达到了10亿元级别，如此高的偏差采购数据实在难以让人采信。

营业收入“吹牛皮”

报告期内，爱玛科技除了采购数据上的偏差，其营业收入数据其实也是很不正常的。

招股书披露，爱玛科技2017年的营业收入有779448.69万元，考虑17%的增值税销项税额影响，含税营业收入达到了911954.97万元。从财务勾稽角度考虑，这个规模的含税收入必然有大致相同的现金流量和新增应收账款等经营性债权与之对应。

现金流量表显示，爱玛科技2017年“销售商品、提供劳务收到的现金”为859366.73万元，对冲预收款项减少的160.28万元对营收现金流量的影响，与当年营业收入相关的现金流量实际上只有859527.01万元。以之与同一年含税营收相比，理论上将会有52427.96万元未收现的含税营收需要体现为新增经营性债权。

可实际结果却是，2017年年末公司应收账款为26389.01万元、坏账准备为1432.40万元、应收票据为11721.06万元，与上一年年末相同项目比较，应收款项仅新增了16051.42万元。很显然，这一结果远远小于理论新增值，即在2017年的含税营业收入中，有36376.54万元含税营收来历不明，就像是“吹牛皮”吹出来的。

2016年的营业收入也有类似的情况。这一年爱玛科技营业收入为644385.01万元，考虑17%增值税销项税额影响，含税营业收入达到了753930.46万元，与同年“销售商品、提供劳务收到的现金”725162.89万元和预收款项新增额1695.08万元勾稽后，理论上将有30462.65万元未收现部分需要形成新增债权。

事实上，资产负债表中2016年的应收账款(含坏账准备)、应收票据合计只比上一年年末的相同项目新增了8219.70万元。与理论值相比，显然还有22242.95万元的含税营业收入是没有获得现金流量及应收款项数据支持的。

从近两年的营业收入相关数据差异来看，爱玛科技有超过5亿元的含税收入没有得到相关数据的支持，这对于一个上报招股书准备上市的企业，营收数据竟然出现如此大的浮增，其目的性显然是不单纯的。

控制权可能被滥用

招股书显示，张剑持有爱玛科技 28231.70万股股份，占本次发行上市前股份总数的83.36%，是控股股东和实际控制人。实控人持股比例很高，利用控制权优势、关联交易而损害其他投资人利益的情况在A股市场上是早有先例的，而爱玛科技实际控制人如此高的持股比例不排除也有这种可能。而对此风险，招股书中也有一定提示，称“仍可能存在张剑利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，将可能损害公司其他股东的利益”。从历史已发生案例来看，控制权滥用是离不开关联交易的，而爱玛科技报告期内与关联方的关联交易就不排除有控制权滥用的嫌疑。

以天津爱玛体育用品有限公司(简称“爱玛体育”)股权转让为例，该公司设立于2012年6月，原为爱玛科技持股100%的子公司，注册资本10000万元。2015年3月，爱玛科技将爱玛体育51.00%股权和49.00%股权分别以5100万元和4900万元转让给天津富士达和三商投资(三商投资的三位股东乔保刚、刘建欣和罗美红都直接或间接持有爱玛科技股份，乔保刚是爱玛科技前身天津市泰美车业有限公司设立时的两名股东之一，刘建欣是爱玛科技董事，罗美红则是爱玛科技董事长助理)，相比较于实收资本，此次交易实际上只是“原价卖出”，理由是“由公司一方主力发展、经营电动自行车业务，天津富士达一方主力发展、经营自行车业务，双方原有的电动自行车业务和自行车业务分别进行整合”。

股权转让之后，爱玛科技与爱玛体育之间关联交易频繁。报告期内，爱玛科技向爱玛体育采购了3449.98万元、2462.07万元和583.94万元，同时，又向其销售了559.22万元、716.57万元和4992.21万元。与此同时，爱玛体育也曾向爱玛科技拆借过的35391.22万元，而爱玛科技也为爱玛体育的5000 万元贷款提供连带责任担保。

2018年1月，在爱玛体育从爱玛科技名下被转让出去差不多三年，天津富士达决定将其持有的爱玛体育51.00%股权以7785.86万元转让给三商投资，相比当初的受让价格增加了2685.86万元。即彼时， 爱玛体育的整体估值为1.53亿元。

让人奇怪的是，同样是在2018年1月，爱玛科技从三商投资手中收购回爱玛体育100%股权时所付出的对价却是30181.09万元，理由是“发展共享单车业务”。同一月份的两次交易，爱玛体育估值由1.5亿元左右快速变为3亿元左右，如此明显的差异实在让人惊奇。而通过此次转手，三商投资以7785.86万元从天津富士达受让的51%股权部分，剔除受让成本后，该公司在一个月之内就斩获了2506万元收益。

其实从生意角度来看，针对爱玛体育股权的转让过程也是值得探讨的。众所周知，在2018年1月的时候，共享单车领域已经发展到出现各种“怪现状”的阶段，过度投放而“泛滥成灾”及押金问题、盈利模式不明等已经被越来越多人诟病，而有关共享单车企业倒闭或被并购的消息也是不绝于耳，然而就在这个节点上，爱玛科技治理层和管理层却将三年前“抛弃”的爱玛体育资产又以高价买回来，重新“杀入”共享单车领域，作为精明的商人，难道不做投资调研吗?

而即便是爱玛科技看中了共享单车业务能够给公司带来明显营收规模，但若考虑该项业务4.69%的毛利率，与自己主营的电动自行车业务15.72%的毛利率相比，相差了10个百分点以上，如此的盈利效率也值得爱玛科技进一步发力共享单车领域吗?

进一步来看，爱玛科技在发布招股书的2018年收购毛利率低下的爱玛体育，其目的应该不是为了发展前景不明的共享单车业务，更多地可能是看重其能够迅速扩大的经营规模能力。而从爱玛体育的交联交易一事也能看出，此次交易不仅可能隐含着涉及利益输送的问题，而且也在一定程度上体现出实控人有利用其持股优势滥用控制权嫌疑。