万科股东大会明日召开 或披露王石离任审计报告

“快速回归工作状态”，是春节长假后每个公司都希望达到的状态。而万科(02202-HK)公司，即选择在明日(2月23日)，长假结束的第二天，在深圳召开2018年第一次临时股东大会。

此前，2月5日及2月13日，万科分別在港交所和深交所公告了此次临时股东大会的两个议案：《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》以及《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。

由于在不久前，万科独董刘姝威曾向证监会发出公开信，炮轰宝能的7个资管计划，引发轩然大波。因而此次股东大会的两个议案中，由于董事、监事薪酬方案的议案涉及到刘姝威而更受关注，其年度薪酬将从30万元翻倍至60万元，引来不小的质疑声音。这也为本次股东大会留下了一个悬念：刘姝威究竟能否成功加薪?

事实上，除了刘姝威的加薪，本次万科股东大会还有诸多问题待在大会上审议或予以回应。通过对议案及媒体公开报导的整理和盘点，至少有以下六大焦点问题或在股东大会上提出或“水落石出”：

焦点一：独董刘姝威能否成功加薪？

万科此次董事和监事薪酬方案调整，其中包括独立非执行董事每月领取的董事酬金(职务薪酬)拟由2.5万元(含税)提高至5万元人民币(含税)，即年薪从30万翻倍至60万。

因公开信事件，这一加薪被市场戏称为万科送给独董刘姝威的“大礼包”。而翻倍之后，万科将成为A股独董薪酬的第四高的公司，仅次于民生银行(8.34, -0.04, -0.48%)、分众传媒及中国平安(85.9, -0.70, -0.81%)，同时也成为房地产行业独董薪酬最高的公司。

相比于高居前列的独董薪酬，Wind资料显示，2016年万科的净资产收益率ROE则排在 A股的第461位，房地产行业的第12位。再加上“独董不独”的质疑，这一加薪方案很可能会在股东大会上被中小股东挑战。

不过，由于深铁、万科管理层及盟友的持股合计超过40%，而该议案只需获得参与投票的半数赞成票即可通过，预计中小股东将很难阻止刘姝威的加薪。

焦点二：刘姝威发公开信前是否与董事会沟通？

刘姝威的公开信发出后，诸多律师质疑其履职不当。广东奔奔律师事务所主任刘国华(0.091, -0.00, -4.21%)律师表示，根据相关规定，若刘姝威认为有可能出现损害中小股东权益的事项，应当向董事会或者股东大会发表独立意见。

而此前万科方面曾公开表示，刘姝威发表公开信之前，未与公司做相关沟通。如果真的如此，万科董事会是如何看待刘姝威这种“绕开董事会”的行为呢?本次股东大会上，或许不得不向中小股东做出相应解释。

焦点三：宝能及万科管理层资管计划后续如何处理？

刘姝威一封公开信，将资管计划的到期问题拋上了台面，不仅引发万科股价下挫，甚至成为了春节前一场小型股灾的导火索。在资管新规基本确定延长过渡期的情况下，持有万科的几个资管计划成为了处置方式的风向标，既包括宝能的9个资管计划，也包括万科管理层的2个资管计划。

这些资管计划后续如何处理，或许无法在股东大会上给出准确方案，但很可能会成为关注股价走向的中小股东的关注焦点。尤其是在资讯披露上远不如宝能详细的万科管理层资管计划，或将面临更多的追问。

焦点四：“迟到6年的信披”如何解释？

在两个议案公布后，有媒体发现，这是万科经济利润奖金制度在实行8年后首度披露董事会主席、总裁的分配比例。

由于此前经济利润奖金制度和基于此制度建立的万科事业合伙人制度，都面临着信披不充分、甚至违规的质疑，此次披露，被认为是万科公司治理在“宝万之爭”之后趋向透明化的表现。

2016年，宝能曾直接以公告的形式，指出“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司资讯披露有关要求”，并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。

万科经济利润奖金制度实行于2010年。此次议案，披露了原本应在2011年年报(2012年春节)开始披露的经济利润奖金分配比例，被认为是“迟到6年的信披”。

万科董事会或许要对这一资讯披露为何会“迟到6年”做出解释，是否有人须为过去的信披不足而担责?在6年后的此刻进行披露的原因又是什么?披露董事会主席、总裁的分配比例后，是否会继续披露所有参与经济利润奖金制度和合伙人制度的董事、监事、高管的分配比例?这些问题，都待董事会予以回应。

焦点五：合伙人制度三年封闭期到期，会否披露获益及分配情况？

2014年，万科经济利润奖金制度开启了三年的封闭运行期，期间不得进行分配，所有奖金注入集体奖金池，成为资管计划的劣后资金，开始购买公司股权，从而演变为合伙人持股计划。

目前，三年封闭期已经完成，但获益及分配情况并未做披露。仅有媒体的估算称两个资管计划获益超过200亿元，投资回报率达到13倍。

此次股东大会，会否公开回应合伙人制度的获益情况，以及王石、郁亮等董监高在当中的权益情况?

焦点六：王石的离任审计报告会否披露？

2017年6月30日，王石正式卸任万科董事会主席，迄今已经过去近8个月。

按照万科公司章程万科公司章程第143条规定，“于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日內，董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日內报证券监管部门和证券交易所，并在最近一期股东大会上报告。 ”

王石的离任审计报告是否已经完成?会否在本次股东大会上报告?仍有待明天的股东大会揭晓。而此前有关王石在万科所获薪酬数目乃至游学期间的报酬问题，一直有所爭议，或许将在离任审计报告中予以正面回应。

在万科披露歷年经济利润奖金给董事会主席和总裁的分配比例后，有媒体计算出王石、郁亮二人2010-2016年7年间即时现金薪酬、经济利润奖金、合伙人制度收益，三项合计均超过10亿元。

焦点七：董事会能否获得350亿债务融资工具授权？

除了董事、监事薪酬方案外，本次股东大会审议的另一个议案则是提请股东大会授予董事会在不超过人民币350亿元的范围內一次或多次发行直接债务融资工具的一般性授权。该议案通过后，低于350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议，而可由董事会直接决定。

议案中表示，如350亿元债务融资工具全部完成发行，则如果募集资金未用于偿还已有负债，则公司的资产负债率将由2017年3季度末的约83.53%提升至约84.08%，净负债率保持不变。

不过，值得注意的是，此前董事会在2014年和2015年分別获得了150亿元范围內发行债券的权利，但均已经到期。而此次申请的授权范围从一次性最高150亿，上涨至350亿元，增幅达到了167%。

发债授权的急剧扩大，与出身财务的祝九胜担任总裁、万科进一步金融化、依靠并购的趋势相符。对此，万科给出的解释是加速向“城市配套服务商”的转型。如前所述，这一议案也仅需半数赞成票即可通过，最终获得通过悬念不大。