【环球聚看点】因计划 10.4 亿元收购乐友 65% 股权，孩子王收深交所关注函

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日前，深交所向孩子王下发关注函，就其收购乐友国际 65% 股权一事，要求公司补充披露更多事项。

深交所指出，此次交易设置业绩承诺，承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年，乐友国际实现的合并报表的税后净利润应分别不低于 8106.38 万元、1 亿元、1.18 亿元。2022 年乐友国际经审计净利润为 9822.77 万元。对此，深交所要求孩子王补充说明 2023 年承诺业绩低于 2022 年净利润的原因，此次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。

关注函指出，依照协议，乐友国际三个会计年度累计承诺净利润数为 2.99 亿元，与孩子王拟支付的 10.4 亿元现金对价差异较大。深交所要求公司补充说明补偿金额计算公式仅与承诺利润相关但与交易对价无关的原因与合理性，是否符合商业惯例，业绩补偿相关安排能否保证上市公司利益不受损害，以及直至最后一个业绩承诺期届满时是否可能出现业绩补偿款计算为负的情形，相关情形下上市公司是否需向交易对方支付资金等。

深交所指出，此次交易乐友国际股东全部权益的评估价值（评估基准日为 2022 年 12 月 31 日）为人民币 16.06 亿元，增值率为 227.93%，要求公司逐项披露重要估值参数的预测依据及合理性等。

深交所还要求公司补充披露此次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额，交易完成后上市公司确认的商誉金额及其占公司总资产与净资产的比例，并披露为应对商誉减值风险公司拟采取的措施。

此前公告显示，此次交易涉及乐友国际业务重组。对此，深交所要求孩子王补充披露交易涉及的业务重组的主要内容与目的，列示 2021 至 2022 年乐友国际与其关联方发生的关联交易情况。此外，公司还需补充说明交易评估范围未包含转让资产但交易价款包含转让资产价值的合理性，并补充披露业务重组完成后乐友国际的财务数据。

此前公告指出，截至 2022 年末，乐友国际开立了 494 家直营门店和 50 家托管加盟店，主要集中在华北、西北地区。深交所要求孩子王补充披露截止 2022 年末乐友国际全国门店数量分布、平均收入与坪效收入变动等情况，并披露截止 2022 年末乐友国际门店租赁情况。

此外，深交所还要求孩子王补充披露乐友国际销售与管理费用细项情况、支付其他与经营活动有关的现金内容、存货规模与营业收入匹配情况等，并补充披露交易对上市公司负债结构的影响。