只离婚“不分权”？IPO 前夕致远电子实控人夫妇协议离婚，男方位高权重但没有“拍板权”

近日，广州致远电子股份有限公司（以下简称 " 致远电子 "）向深交所递交招股书，申报创业板上市。

在 A 股频频上演离婚分家产戏码的同时，致远电子实控人夫妇 IPO 前夕就先一步进行了协议离婚，但二人 " 分家不分权 "，不仅签署了一致行动协议，持股比例较低的女方却拥有最终争议拍板权。

此次 IPO 上市，致远电子计划募集资金 8 亿元，不过截至 2022 年末时，公司全部资产总额只有 5.34 亿元，净资产仅 4.49 亿元。

(资料图片仅供参考)

值得一提的是，致远电子上市募资金额第二大的用途就是补充流动资金，拟将投入约 2.17 亿元。但截至 2022 年末公司资产负债率只有 15.99%，远低于同行业可比上市公司 20.98% 的平均值，并且公司没有长短期借款，账面还趴着 1.79 亿元的货币资金。

前夕实控人夫妇离婚但 " 不分权 "

截至招股书签署日，周立功、陈智红分别直接持有致远电子 35.81%、31.84% 的股权，并且通过持有致赢投资、立功科技、广州求远的股权分别间接持有公司 2.68%、6.63% 的股权，最终二人合计持有致远电子 76.96% 的股权，为公司控股股东及实际控制人。

致远电子的前身为广州致远电子有限公司（以下简称 " 致远有限 "），2001 年 5 月，周立功、陈智红及其他自然人股东共同以货币出资进行设立。

直到 2022 年 5 月，致远有限整体变成为股份公司，成为现在的致远电子，为公司 IPO 上市做好准备。

但在股改前夕，公司实控人周立功、陈智红夫妇却签署了离婚协议。据招股书显示，2022 年 3 月 2 日，周立功和陈智红正式协议离婚。

但为了明确对公司的共同控制权、保证公司控制权结构的稳定性和一致性，二人在 2021 年 12 月末时，先一步签署了《一致行动协议》。从协议来看，双方对各自直接、间接持有的致远电子股权无争议，有效期为协议签订之日至公司上市之日起 36 个月内。

事实上，在股改前，周立功担任致远电子执行董事和经理，股改后，周立功依然任公司董事长、总经理职务，陈智红任公司副董事长，看起来致远电子的经营控制权更多偏向周立功。

但《一致行动协议》明确约定，双方应在会议召集、提案、表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致意见的，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动。

也就是说，仅为副董事长且直接持股比例相对较少的陈智红反而拿到了致远电子最终的 " 控制权 "。

职位对调股权穿透为独立上市

时间回溯到 1999 年 2 月的话，当时周立功和陈智红共同创办了立功科技，直到二人离婚前，周立功曾担任立功科技执行董事、董事长、总经理、监事等职务，后期陈智红由总经理退任为副总经理。

2022 年 1 月以后，陈智红出任立功科技董事长、总经理，周立功变为副董事长。5 月时，陈智红进入致远电子任副董事长，周立功仍为致远电子董事长、总经理，上述人事变动时期正好在二人协议离婚的前后。

需要注意的是，致远电子曾为立功科技的全资子公司，前期公司与立功科技存在很深的关联交易。由于双方处于产业链的上下游关系，早期致远电子向立功科技进行集成电路的关联采购，同时还通过立功科技的销售网络进行致远电子自研产品的关联销售。

2020 年至 2022 年（以下简称报告期），公司向立功科技的采购额分别为 2883.43 万元、2753.63 万元和 73.2 万元，占当期采购总额比重分别为 28.60%、15.36% 和 0.44%。

同时，致远电子对立功科技的销售额分别为 6375.69 万元、935.35 万元和 772.9 万元，占当期营业收入的比重分别为 20.81%、2.26% 和 1.6%。

可以看出的是，近年致远电子在努力摆脱对立功科技业绩的依赖，为了独立运作上市，也在从股权上削弱与立功科技的关系。

2022 年 3 月，致远电子进行股权调整，通过向原控股股东立功科技和广州求远减资，同时由立功科技穿透后的最终权益持有人向公司同比例增资的方式，将立功科技进一步穿透后的所有股东调整为公司的直接股东。

股权激励费用将持续影响利润增长

据招股书披露，致远电子主要基于嵌入式系统设计自动化（EsDA，Embeded system Design Automation）技术，面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户提供从数据采集、通讯、计算到云服务的工业智能物联产品。

公司目前主要包括智能 AIoT 产品线、新能源及汽车通讯产品线和测试测量分析仪器产品线三大产品线。报告期内，智能 AIoT 产品线销售收入占当期营业收入比例分别约为 56.71%、58.76% 和 44.37%，是致远电子最主要的收入来源，但 2022 年该项收入出现了下滑。

另外，近年受新能源汽车、光伏储能等下游行业需求景气等因素影响，报告期内新能源及汽车通讯产品线、测试测量分析仪器产品线收入增长较快，成为拉动公司盈利增长的主要原因。

整体上来看，报告期内，致远电子分别实现营业收入分别约为 3.06 亿元、4.15 亿元和 4.85 亿元，同时实现归母净利润分别约为 7653.07 万元、1.26 亿元和 1.58 亿元。

需要注意的是，报告期内公司享受到的税收优惠金额分别为 2534.97 万元、3052.66 万元和 4697.12 万元，占税前利润的比例分别为 30.07%、22.21% 和 27.62%，税收优惠占比达到 3 成左右。

2022 年致远电子的营利增速已经有所放缓，但未来四年公司能否继续保持利润的正向增长还存在一定的不确定性。

据招股书显示，2022 年 12 月，为保持管理团队和人才队伍的稳定，致远科技实施了股权激励计划。而本次股权激励的归属期为 2022 年至 2026 年，由此产生的 7975.8 万元的股份支付费用也将在此期间进行分摊，这将在一定程度上影响公司的利润。（蓝鲸上市公司 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）